Выйти из состава учредителей ооо заявление

Оглавление:

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО

Здесь вы можете скачать образец заявления о выходе участника из ООО. Выход участника — это достаточно распространенная альтернатива нотариальной купле-продаже доли в ООО. Согласно ФЗ “Об ООО” участник перестает быть таковым в тот момент, когда заявление о его выходе принято директором общества. Ему должны выплатить действительную стоимость его доли, а саму долю либо распределить между оставшимися участниками, либо зарегистрировать как принадлежащую самому обществу. Также не забываем, что единственный участник из ООО выйти не может. Поэтому тут сначала нужно ввести того, кто в итоге и останется единственным участником.

Заявление участника о выходе из ООО 2019

Однако 2015 год, похоже, будет последним годом, в котором еще возможно заявление о выходе из состава учредителей ООО без участия нотариуса. Ведь с 2016 года его обязательно нужно заверять у нотариуса.

Форма заявления о выходе участника из ООО — только нотариальная. Каких-то специальных требований к ней нет, как и установленного бланка. Однако не забываем, что в нем должны быть данные о выходящем участнике, данные ООО, из которого он выходит, и обязательно — отметка руководителя ООО о получении этого заявления. Данный образец можно использовать как пример для нотариуса, хотя чаще всего у них свои варианты написания.

Как выйти из состава ООО, если с генеральным директором нет связи?

Я один из трех учредителей ООО. (Также есть еще один учредитель, и Ген. Директор). Как мне выйти из организации, если Генеральный Директор не хочет идти со мной на контакт. Скрывает от меня текущее состояние дел. Ни каких документов, за исключением устава общества, и непосредственно заявления об его создании я не подписывал. Доля в уставном капитале 1/3.

Ответы юристов (3)

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Однако законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие остальных его членов.

Есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

если он является единственным дольщиком в уставном капитале и в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

Уточнение клиента

Все верно. Но Генеральный Директор, как я и сказал — не идет на контакт. На телефон не отвечает, встретиться не хочет. Мое заявление было проигнорировано. А согласно уставу, я могу выйти только с согласия участников. Я не единственный дольщик, и не последний участник общества.

Что делать непосредственно в моем случае?

09 Марта 2017, 01:08

Есть вопрос к юристу?

Необходимо написать повторно заявление о выходе и направить его по почте заказным письмом с уведомлением, после получения уведомления осуществляйте выход из общества в судебном порядке путем составления искового заявления обязывающего общество вывести вас из состава учредителей.

Вы как участник общества вправе созывать собрание участников общества, поставив перед собранием вопрос о согласовании Вашего выхода. Инициировать собрание необходимо путем направления соответствующего обращения руководителю общества (заказным почтовым отправлением с уведомлением).

В случае, если Ваше обращение будет проигнорировано, Вам следует обратиться в суд с иском о понуждении исполнительного органа общества созвать общее собрание по вопросам повестки.

В дальнейшем, следует руководствоваться решениями собрания по интересующему Вас вопросу.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

  1. когда учредитель является единственным;
  2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

  1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
  2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
  3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.
Смотрите так же:  Как получить гражданство а норвегии

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

  • лично, из рук в руки;
  • через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
  • также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Хочу выйти из состава ООО, для чего я направил в адрес предприятия заявление о выходе из состава ООО. Квитанция об отправке заявления есть. Однако прошло уже несколько месяцев, а Генеральный директор так и не подал в налоговую сведения о моем выходе.

Как известно, для третьих лиц изменения вступают в силу только после государственной регистрации. Но именно этого я добиться как раз не могу.

Читал, что можно через суд добиться моего выхода из ООО. В таком случае кто должен являться ответчиком — ООО или Генеральный директор? И стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

Ответы юристов (5)

Здравствуйте Александр, если Вы являетесь учредителем ООО, то решение о выходе из состава принимает Общее собрание учредителей большинством голосов. Но Заявление надо направить по месту регистрации Общества, указанному в Уставе. В налоговые органы предъявляется решение учредителей о выходе из состава участника и только тогда вносятся изменения в ЕГРЮЛ о составе участников.

Возможно обратиться в суд с иском о выходе из состава участников, если на Ваши запросы Общество не отвечает.

Уточнение клиента

Спасибо за ваш ответ. Не могли бы вы ответить на последние 2 вопроса — это важно.

Цитата: «В таком случае кто должен являться ответчиком — ООО или Генеральный директор? И стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?»

04 Марта 2014, 17:16

Есть вопрос к юристу?

ст. 94, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале
независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной
ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость
его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом
общества

ст.26, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход
единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от
30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его
от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Отказ в государственной регистрации выхода участника ООО возможен только в ОДНОМ случае:

ст. 23, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

е) выхода участников общества с ограниченной
ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни
одного участника, а также выхода единственного участника общества с
ограниченной ответственностью из общества;

Так что можно смело идти в суд!

С уважением А.Э.С.

Уточнение клиента

А стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

04 Марта 2014, 17:17

А стоит ли в качестве третьего лица привлекать регистрирующий орган?

Регистрирующий орган тут ни в чем не виноват просто туда никто не обратился. Здесь нужно обжаловать бездействие ООО.

добрый вечер,

Для выхода из состава участников одного заявления о выходе не достаточно.

Заявление направляется в адрес каждого участника, в заявлении «обозначаете» условия своего выхода, предлагаете дату, время для проведения внеочередного общего собрания, «судьбу доли» — Вы хотите передать ее Обществу, продать третьему лицу, размер, стоимость доли, срок выплаты ее стоимости? (с учетом (если имеются) ограничений в Уставе ООО).

Генеральный директор -единоличный исполнительный орган, функции высшего органа ООО, общего собрания участников возложить сам на себя он не вправе.

Процедура госрегистрации выхода участника хоть и является является обязательной, но ни генеральный директор, ни налоговая не правомочны инициировать внесение и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ без проведения внеочередного общего собрания, распределения/перераспределения долей, оформленных в протоколе результатов.

Ответчик — ООО, а регистрирующий орган я бы привлекла по иску о признании факта имеющего юридическое значение.

Согласно ст.262-268 ГПК Российской Федерации я бы отметила, что «иных документов,
подтверждающих факт выхода из состава учредителей» не имеется, получить надлежащие документы в
ином порядке невозможно».

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход учредителя из ООО

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2019 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Смотрите так же:  Налог уплачивается со всей суммы

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Каков порядок оформления выхода участника из ООО?

Порядок выхода участника из ООО регулируется одновременно несколькими законодательными актами, поэтому сложности в реализации процедуры неизбежны. В статье мы подробно расскажем, как именно осуществляется выход участника из общества.

Что такое выход из состава участников ООО?

Каждый из субъектов гражданского оборота (будь то организация или гражданин) самостоятельно решает вопрос о своем участии в хозяйственных товариществах и обществах. Поэтому участники имеют возможность выйти из них с соблюдением процедур, предусмотренных гражданским законодательством.

Если участник покинет ООО, то наступят последствия в виде:

  • прекращения всех прав и обязанностей его участника, за некоторыми исключениями (например, бывший участник по-прежнему обязан не распространять конфиденциальные сведения о юридическом лице, полученные в период действия его статуса участника);
  • появления у ООО обязанности перечислить своему бывшему члену сумму, равную действительной стоимости его доли (сама доля переходит к организации, а ее дальнейшая судьба определяется оставшимися членами).

Следует отметить, что полная продажа доли в ООО также влечет прекращение участия в организации. На этом ее сходство с выходом заканчивается. Ведь продажа доли предполагает особую, длительную и сложную процедуру для участника (в то время как для выхода достаточно только подачи им заявления, а дальнейшие действия должны быть совершены другими субъектами). Но и размер суммы, вырученной от реализации доли, может сильно отличаться от размера компенсации за выход.

Гражданский кодекс содержит 2 варианта того, как выйти из ООО (п. 1 ст. 94):

  1. Направление в адрес общества письменного заявления на выход (только когда эту возможность содержит устав).
  2. Направление обществу требования о выкупе доли (только в случаях, специально оговоренных законом).

Далее мы рассмотрим наиболее распространенный вариант покидания ООО — по заявлению.

Закон об ООО — условия выхода участника из общества. Может ли выйти единственный участник

По общему правилу право на выход из ООО есть у любого его участника, будь то гражданин или юрлицо. Но есть 2 случая, когда покинуть организацию юридически невозможно (п. 2 ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • желающий выйти участник является единственным в обществе;
  • после осуществления выхода в организации не останется участников (в данном случае речь идет об одновременном выходе нескольких участников).
Смотрите так же:  Восстановить полис осаго

До 01.07.2009 реализовать выход можно было просто: право на него презюмировалось. Причем на это не требовалось чьего бы то ни было согласия. Это право необязательно было прописывать в уставе, но нельзя было его уставом и ограничить.

С обозначенной выше даты произошло изменение порядка выхода участника из ООО: теперь нужно, чтобы возможность выйти на основании заявления была прямо закреплена в уставе организации (абз. 1 п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Иначе невозможно выйти из организации, заявление не повлечет нужных последствий в виде прекращения участия в ней и обязанности общества выплатить деньги (см. постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2013 по делу № А73-10031/2012).

Влияет ли на выход из общества согласие других участников

В приведенном выше судебном акте ФАС указал, что без закрепления возможности выхода в уставе выход не состоится даже тогда, когда его одобрили остальные члены общества. Строго говоря, их согласие или несогласие вообще никак не влияет на реализацию права покинуть общество, потому что важно лишь закрепление соответствующей возможности в уставе организации.

Условие устава, ограничивающее выход получением согласия, не может применяться. С другой стороны, оно может вообще поставить под вопрос согласованность участниками при утверждении устава возможности беспрепятственного выхода. В подобных случаях при возникновении спора о том, установлено ли право покинуть ООО его уставом, он может быть разрешен только в суде.

В любой момент участники общества могут внести в устав изменения, дополнив его возможностью выхода. Однако это касается лишь случая, если такое решение принято единогласно.

ВАЖНО! Имеется судебная практика, согласно которой ограничение права выхода или его исключение из устава организации, если до 01.07.2009 устав такое право содержал (дублируя положения закона, действовавшего в то время), недопустимо (постановление ФАС Центрального округа от 14.01.2013 по делу № А08-2480/2012).

Содержание заявления физического/юридического лица на выход из состава учредителей ООО

Единственное нормативное требование к оформлению волеизъявления на выход из общества — обязательное удостоверение соответствующего заявления нотариусом (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). В заявлении о выходе участника из ООО целесообразно указать:

  1. Адресата — название и Ф. И. О. единоличного исполнительного органа (далее также — ЕИО) общества / коллективного исполнительного органа юридического лица.
  2. Сведения об участнике, желающем покинуть общество: его Ф. И. О./наименование, адрес места проживания / места нахождения, данные паспорта/ОГРН.
  3. Наименование общества, из которого желает выйти участник.
  4. Размер принадлежащей участнику доли.
  5. Ссылки на нормы закона и устава, регламентирующие выход.
  6. Отсылку к нормам закона или устава о выплате компенсации за долю (в том числе и о сроке, в который она должна быть перечислена).
  7. Форма, в которой будет осуществлена выплата за долю. По закону эта форма денежная, но при согласии выходящего ему может быть предоставлен имущественный эквивалент. Кстати, если доля была в свое время оплачена имуществом, то выходящий не может потребовать вернуть именно его (совместное постановление Пленумов ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
  8. Дату подачи и подпись. Гражданин подписывает заявление сам либо это делает его представитель по нотариально заверенной доверенности. От имени юрлица на подпись полномочен его ЕИО либо представитель по доверенности. Рекомендуется приложить доверенность / выписку из протокола о назначении ЕИО к заявлению.

Способы подачи заявления о выходе из общества

Заявление должно быть направлено в общество, но конкретные способы его направления не определены. Ключевым здесь является не способ, а момент, в который заявление будет признаваться поступившим, так как именно с него участник считается вышедшим.

Из постановления № 90/14 следует, что заявление может быть под расписку вручено следующим лицам (подп. «б» п. 16):

  • лицу, выполняющему функции ЕИО;
  • главе коллегиального органа, если он создан, а глава имеет право по уставу принимать такие заявления;
  • лицу, возглавляющему совет директоров (при его наличии), если он полномочен по уставу принимать такие заявления.
  • сотруднику общества, в чьи обязанности входит передача почты адресату.

Не исключен и вариант отправки заявления почтой. Направлять заявление нужно в первую очередь на адрес постоянно действующего исполнительного органа (такой адрес указан в выписке ЕГРЮЛ), поскольку:

  1. Заявление на выход относится к юридически значимым сообщениям, значит, согласно ст. 165.1 ГК РФ оно признается доставленным, если организация его не получила по обстоятельствам, которые от нее зависят.
  2. Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юрлицо не может ссылаться на то, что какие-либо сведения (в данном случае — адрес) недостоверны, если они содержатся в ЕГРЮЛ.

При направлении почтой днем поступления документа будут сутки передачи его в экспедиционную службу организации.

Законодательство не запрещает отзыв заявления о выходе из ООО, но и у общества нет обязанности удовлетворить его. Отказ в отзыве возможно оспорить в суде по тем же правилам, что применяются при недействительности сделок, например по мотиву подачи заявления под влиянием насилия.

Пошаговая инструкция по регистрации изменений в ЕГРЮЛ

В момент доставки заявления в общество подавший его участник считается выбывшим, а его доля — перешедшей организации. Теперь у ООО есть 1 месяц на оповещение об этом налоговой (п. 7.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Сведения об учредителях и размерности их долей не обязательны к включению в устав, и поэтому обычно в него не включаются. При таких обстоятельствах изменения коснутся лишь сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а устав останется неизменным.

Для регистрации выхода участника из ООО пошаговая инструкция ниже:

  1. Готовится пакет документов, в который входит нотариально удостоверенное заявление по форме Р14001, нотариальная доверенность (если подающее документы лицо отличается от подписанта заявления), а также заявление вышедшего участника. Государственную пошлину платить не нужно.
  2. Документы подаются в ИФНС по месту нахождения ООО. Если на территории города создана инспекция, специализирующаяся на регистрации (регистрационный центр), документы подаются в неё. Подача документов возможна непосредственно в инспекцию, посредством почты, в электронном виде, а также через МФЦ.
  3. В срок не более чем 5 рабочих дней налоговая вносит изменения в реестр. В срок не более 1 рабочего дня со дня истечения вышеуказанного срока заявителю должен быть выдан документ, подтверждающий изменения, — лист записи ЕГРЮЛ.

Расчет и выплата компенсации доли

Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ выплатить деньги за долю нужно в 3-месячный период с момента, когда было доставлено заявление о выходе из общества. Если же срок закреплен уставом, то ориентироваться нужно на него.

Выплатить нужно не номинальную (указанную в ЕГРЮЛ), а действительную цену доли. Сумма соответствует той части чистых активов общества, которая пропорциональна размеру номинальной доли (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

В ООО «Дровосек» уставный капитал 10 000 руб. Есть 5 участников, каждый из которых владеет долей — номинальной суммой 2000 руб. Стоимость активов, предположим, составляет 50 000 руб. Стоимость доли, именуемую действительной, следует определять так: 2000 руб. × 50 000 руб. / 10 000 руб.. Итак, выплатить вышедшему из ООО «Дровосек» участнику следует 10 000 руб.

Что касается чистых активов, то их сумма должна быть исчислена на основании бухотчетности за предшествующий дню поступления заявления отчетный период (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

На первый взгляд, выход из общества не кажется слишком сложной процедурой. Однако проблемы могут возникнуть. Так, остальные участники могут не исполнить обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выплате денег за долю. В таком случае вышедшему участнику придется обращаться в суд.