Минимальные требования устава

Устав ООО: менять или не менять? Актуальные вопросы в свете Федерального закона N 312-ФЗ (И.М. Акиньшина, «Нормативные акты для бухгалтера», N 12, июнь 2009 г.)

Устав ООО: менять или не менять?
Актуальные вопросы в свете Федерального закона N 312-ФЗ

В конце 2008 года были приняты поправки в российское законодательство, существенно меняющие положение обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон N 312-ФЗ) внесены изменения, в частности, в часть первую Гражданского кодекса РФ, Федеральные законы от 08.02.98 N 14-ФЗ и от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу указанного закона (до 1 июля 2009 г.), подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ (в ред. на 01.07.2009) не позднее 1 января 2010 года. Можно ли рассматривать приведение учредительных документов ООО в соответствие с новыми требованиями в качестве мероприятия обязательной для общества перерегистрации? Ответ на этот вопрос мы найдем, рассмотрев основные изменения, которые вносятся Законом N 312-ФЗ в порядок урегулирования важных для ООО вопросов.

Изменения в учредительных документах

Прежде всего, напомним, что с 1 июля 2009 года Учредительный договор ООО утрачивает статус учредительного документа. Таким единственным документом остается Устав общества. Требования к сведениям, включаемым в Устав, изложены в статье 89 Гражданского кодекса РФ и статье 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ (далее — Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ приводится в ред., действующей с 01.07.2009). Как правило, уставы ООО составляются на основе Типового Устава, который состоит из следующих разделов:

1. Общие положения. Юридический статус Общества. Виды деятельности Общества;

2. Уставный капитал Общества;

3. Права и обязанности участников Общества;

4. Порядок и последствия выхода участника общества из Общества;

5. Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале Общества к другому лицу;

6. Управление в Обществе;

7. Распределение прибыли Общества между участниками Общества;

8. Заинтересованность в совершении Обществом сделки;

9. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

10. Порядок хранения документов Общества и порядок представления Обществом информации участникам Общества и другим лицам;

11. Реорганизация и ликвидация Общества.

В целом, конкретные положения устава общества повторяют нормы действующего федерального законодательства. А раз такое законодательство меняется, то и положения уставов могут войти в противоречие с актуальными нормативными актами.

Назовем основные поправки, вносимые Законом N 312-ФЗ, которые могут повлиять на положения устава или сделать его недействительным.

Отмена Учредительного договора в качестве учредительного документа не означает отказ от подобного договора. Учредительный договор заменяется Договором об учреждении общества. В нем как и прежде фиксируется порядок создания ООО, размер уставного капитала общества, порядок оплаты долей в уставном капитале и др. Законодатели внесли изменения в отношении долей каждого участника общества. Так, если ранее в учредительном договоре указывался только размер доли каждого участника общества, то с 1 июля 2009 года должна указываться и номинальная стоимость доли. При этом сведения о размере и номинальной стоимости этих долей отныне можно не указывать в уставе общества, ссылку на обязательное указание такой информации исключили из статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ. Такое положение позволит не менять Устав каждый раз, когда происходит продажа долей или изменение состава учредителей. Эти сведения отныне будут сообщаться в регистрирующий орган в особом порядке (см. ниже).

Одновременно с изменением в указании информации о долях, в учредительных документах внесена поправка, в соответствии с которой сведения о размерах и номинальной стоимости долей каждого участника общества подлежат занесению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 8 ст. 11 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Аналогичная поправка внесена и в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (подп. «б» п. 1 ст. 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Помимо договора об учреждении общества учредители (участники) общества вправе будут заключать еще один договор, который станет регламентировать осуществление прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Следующая поправка в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью для некоторых ООО может явиться значимой. Уставный капитал ООО до сих пор устанавливался из размера не менее стократного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации организации. В пересчете на рубли с 1 января 2001 года эта сумма составляла 10 000 рублей (базовая часть МРОТ равная 100 рублей была введена с 1 января 2001 года ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ). В новой редакции Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ предельный минимальный размер уставного капитала приводится в денежном выражении и равен такой же сумме (10 000 руб.). Но для тех ООО, которые регистрировались до 2001 года и с тех пор не меняли свой уставный капитал, установленный его размер может фактически оказаться ниже допустимого предела. По новым правилам минимальный размер уставного капитала общества не должен быть ниже 10 000 рублей для всех обществ без исключения на 1 июля 2009 года, независимо от даты регистрации фирмы. Значит в случае невнесения изменений в сам уставный капитал (при его размере менее 10 000 руб.) и в учредительные документы, общество может быть признано не отвечающим требованиям законодательства РФ.

Отчуждение доли и выход участника из ООО

Значительные изменения коснулись порядка отчуждения доли или части доли. Статья 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ претерпела большие изменения. Они затронули порядок реализации преимущественного права приобретения долей участниками общества, правила установления цены покупки доли, установление размеров возможного предложения доли на продажу, порядок получения согласия участников общества в различных ситуациях. Главной поправкой указанной статьи можно по праву считать введение обязательного нотариального удостоверения (за некоторым исключением) сделки по переходу доли или части доли к участникам общества или третьим лицам (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Такие изменения в законодательстве об ООО в первую очередь направлены на пресечение рейдерства компаний.

Немаловажным изменениям подверглось положение о выходе участников из ООО. Отныне законодательство запрещает выход из ООО последнего или единственного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). В общем случае право на выход из 000 теперь должно быть прямо указано в уставе общества, если эта норма не будет закреплена, то ни один участник общества фактически не сможет добровольно покинуть ООО (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Таким образом, если общество предполагает в дальнейшем возможным выход участников из общества, то в уставе необходимо это указать. В связи с выходом участника из ООО возникает вопрос приобретения его доли. В этом плане новым является возможность закрепить заранее определенную уставом цену доли, по которой она или ее часть может быть реализована при использовании преимущественного права на приобретение доли, и другие изменения.

Мы рассказали только о некоторых поправках, которые возможно затронут положение большей части ООО и потребуют обязательного внесения изменений в учредительные документы общества.

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Процесс перерегистрации любого юридического лица, в том числе в форме ООО, в целом сходен с процессом внесения изменений в учредительные документы организации. Думаем, в нынешней ситуации поправок будет так много, что целесообразнее разработать новую редакцию устава, соответствующего требованиям изменившегося законодательства. Он должен быть утвержден на общем собрании участников ООО (в случае, если общество учреждено не единственным участником), заверен у нотариуса вместе с соответствующими документами, необходимыми для внесения изменений в учредительные документы. Пакет документов вместе с заявлением должен быть представлен в регистрирующий орган в течение второго полугодия 2009 года. Представленные после

1 января 2010 года заявления будут приниматься, но со штрафными санкциями. Напомним, что на сегодняшний день регистрирующим органом выступает Федеральная налоговая служба, в частности в Москве такие функции возложены на Межрайонную инспекцию N 46 (г. Москва, Походный проезд, вл. 3, корп.1).

Новая редакция Устава и иные необходимые изменения в учредительных документах могут быть утверждены на общем годовом собрании общества или на внеочередном собрании.

Перечень документов, которые необходимо представить для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган указаны в пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ:

— заявление о государственной регистрации по утвержденной форме;

— решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

— непосредственно изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (к примеру, устав или его копия);

— документ об уплате государственной пошлины.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, оформляется по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Обратите внимание: подлинность подписи заявителя на заявлении в обязательном порядке свидетельствуется нотариально. Ранее это требование регламентировалось приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16. С 1 июля 2009 года такая норма закреплена в законодательстве о регистрации юридических лиц и предпринимателей (подп. «б» п. 2 ст. 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Правоустанавливающие документы о долях ООО

А если все же ООО не пройдет перерегистрацию, будут ли у него в дальнейшем проблемы? Думаем, что да. С 1 июля 2009 года сведения об учредителях и размерах (номинальной стоимости) их долей в уставном капитале общества при учреждении ООО указываются в договоре об учреждении общества. Эти сведения в обязательном порядке с 1 июля 2009 года будут заноситься в базу ЕГРЮЛ при первичной регистрации ООО. По тем организациям, которые зарегистрированы до 1 июля 2009 года, налоговый орган одновременно с регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ будет вносить в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, которые заявитель укажет на момент внесения изменений (п. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

В дальнейшем, как мы уже указывали, сделки по отчуждению доли или части доли должны заверяться у нотариуса. Исключение составляют сделки по приобретению и перераспределению долей самого общества между участниками ООО или третьим лицом. После нотариального удостоверения сделки нотариус не позднее третьего дня со дня удостоверения передает в регистрирующий орган заявление общества о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, в регистрирующий орган информация о сделках с долями ООО между участниками ООО или отчуждении доли (части доли) третьим лицам будет поступать от нотариуса. При этом к заявлению будет прилагаться документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли.

Понятно, что если ООО не подаст заявление на изменение сведений в ЕГРЮЛ в плане приведения документов и сведений в соответствие с новым законодательством, то как минимум в государственном реестре организаций (в выписках из ЕГРЮЛ) будут отсутствовать данные о долях участников общества. В случае запроса выписки из ЕГРЮЛ обществу вряд ли откажут, но отсутствие актуальной информации не позволит ООО совершать некоторые мероприятия. Неполная выписка из ЕГРЮЛ может вызвать недоверие контрагентов общества. Наверняка, возникнут проблемы при продаже доли общества.

Это связано с тем, что выписка из ЕГРЮЛ имеет правоустанавливающий характер. Следовательно, в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (абз. 1 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Кстати сказать, с 1 июля 2009 года общество обязано вести списки участников ООО с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих самому обществу. Это значит, что общество будет располагать полной информацией об участниках ООО и их долях на основании списка участников, и эти сведения ООО обязано своевременно обновлять в государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, это право устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение у учредителя права (абз. 2 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Кроме того, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Смотрите так же:  Имею гражданство молдовы и россии

Новые сведения в реестре ЮЛ

Помимо новшеств в отношении внесения сведений в базу данных ЕГРЮЛ о купле-продаже долей (частей доли) между участниками общества или третьим лицом, Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесены и некоторые другие изменения, касающиеся состава информации об ООО и порядка внесения ее в государственный реестр юридических лиц.

Так, статья 18 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ дополнена положением об обязательной государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества за счет его имущества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества в связи с этим событием. Здесь же определен срок: такие изменения должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия соответствующего решения об увеличении уставного капитала.

Аналогичный порядок внесен и в статью 20 этого же закона для заявления об уменьшении уставного капитала общества — документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

В обоих случаях для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Обратим внимание наших читателей еще на один немаловажный факт. Содержание государственных реестров, касающихся обществ с ограниченной ответственностью расширено. С 1 июля 2009 года кроме сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО в государственный реестр будут заноситься сведения о передаче долей или частей долей в залог (об ином обременении), а также сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). В связи с этим, в статью 22 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ внесена правовая норма, согласно которой договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. В общих чертах нотариальное заверение таких договоров и направление заявления об этом факте в регистрирующий орган аналогичен порядку нотариальных действий с куплей-продажей долей (частей долей).

Кроме того, с 1 июля 2009 года определен перечень лиц, которые могут являться заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества. Такими заявителями могут быть как участники общества, учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица, а также исполнитель завещания и нотариус (п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

С 1 июля 2009 года уставы обществ, созданных до этой даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (п. 3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Кроме того, в соответствии с другим федеральным законом регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). К примеру, под грубым нарушением напрямую можно рассматривать несоответствие размера уставного капитала новым требованиям: не менее 10 000 рублей.

Таким образом, общества с ограниченной ответственностью могут подвергнуться принудительной ликвидации. В первую очередь налоговики избавятся от фирм-однодневок. Но если общество не собирается ликвидироваться, не сможет по каким-либо причинам пройти перерегистрацию в законодательно установленный срок, оно может обратиться в налоговый регистрационный орган и после 1 января 2010 года. В этом случае обществу грозит штраф. Так как юридические лица несут ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

«Нормативные акты для бухгалтера», N 12, июнь 2009 г.

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь; органы управления — общее собрание участников, единоличный исполнительный орган. Максимальный размер доли участника общества ограничивается Уставом) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Устав
общества с ограниченной ответственностью
(рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь; органы управления — общее собрание участников, единоличный исполнительный орган. Максимальный размер доли участника общества ограничивается Уставом)

Утвержден
Решением общего собрания учредителей
N [ значение ] от [ число, месяц, год ]

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью [ наименование ] (далее — «Общество»), создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон) на основании решения о его создании.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

1.3. Полное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

1.4. Полное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

1.5. Место нахождения Общества: [ указать наименование населенного пункта (муниципального образования) ].

1.6. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.7. Общество создается без ограничения срока.

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.11. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

1.12. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

1.13. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества.

1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

1.15. Общество обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.

2. Виды деятельности общества

2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

2.3. Предметом деятельности Общества является [ указать основное направление деятельности общества ].

2.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности: [ указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, которые предполагает осуществлять общество ].

2.5. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

3. Уставный капитал общества

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

3.2. Размер уставного капитала Общества составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

3.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

3.4. Максимальный размер доли участника Общества не может превышать [ вписать нужное ].

3.5. Лицо, которое приобрело долю в уставном капитале Общества с нарушением требований положений пункта 3.4 настоящего Устава, вправе голосовать на общем собрании участников Общества частью доли, размер которой не превышает установленный настоящим Уставом максимальный размер доли участника Общества.

3.6. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен Договором об учреждении Общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

3.7. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

3.8. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной оплаты всех его долей.

3.9. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества [ и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество ].

3.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4. Вклады в имущество общества

4.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества.

4.2. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

4.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

5. Участники общества, их права и обязанности

5.1. Участники Общества вправе:

5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом.

5.1.2. В случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке.

5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.

5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Смотрите так же:  Системные требования world of warcraft the lich king

5.1.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5.1.6. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества [ с согласия других участников общества или общества./Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется ].

5.1.7. Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается [ большинством голосов всех участников Общества/указать большее число голосов для принятия такого решения ]. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

5.1.8. Обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества.

5.1.9. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

5.1.10. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

5.2. Участник Общества, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

5.3. Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом и Уставом Общества.

5.4. Участники Общества обязаны:

5.4.1. Вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества.

5.4.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.4.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.4.4. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

5.4.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

5.5. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.

6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

6.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества или Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.

6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

6.4. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

6.5. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.

При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены.

6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

6.8. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Примечание. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

6.9. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

6.10. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

6.11. В случае если настоящим Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

6.12. В случае если уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

7. Выход участника общества из общества

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:

1) подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из Общества;

2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом его доли в случаях:

— если Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества;

— принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона, если он голосовал против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия;

— отказа в согласии на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

7.2. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества.

7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

8. Общее собрание участников общества

8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В случае когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

3) утверждение и изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий [ ревизионной комиссии/ревизора ] Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) распределение прибылей и убытков Общества; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

15) одобрение крупных сделок;

16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества.

Предусмотренные подпунктами 3, 5-7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.

8.3. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

Решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

8.4. [ Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием./Голосование на общем собрании участников Общества осуществляется бюллетенями для голосования. ]

8.5. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем [ нотариального удостоверения, подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества, использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения ].

Смотрите так же:  Подать в суд на ргс за

8.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится [ указать сроки проведения ]. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

8.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

8.8. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

8.9. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества [ указать иную информацию (материалы) ].

8.10. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

8.11. Указанные информация и материалы в течение [ тридцати дней или указать более короткий срок ] до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9. Единоличный исполнительный орган общества

9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является [ генеральный директор, президент и др. ], который избирается Общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

9.2. [ генеральный директор, президент и др. ] Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;

5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

9.3. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

9.4. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

9.5. Единоличный исполнительный орган Общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

9.6. Единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

9.7. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

10. Ревизионная комиссия общества

10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества, избираемая Общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

10.2. Количественный состав ревизионной комиссии составляет [ значение ] членов.

10.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

10.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

10.5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

10.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

10.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок Общему собранию участников Общества.

10.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого общее собрание участников Общества не вправе его утвердить.

10.9. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.

10.10. Порядок работы ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ней.

11. Распределение прибыли общества между участниками общества

11.1. Общество вправе [ ежеквартально, раз в полгода, раз в год ] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

11.3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

11.4. В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества часть распределенной прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

11.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

— до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

— до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;

— если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

11.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

— если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

— если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

12. Фонды и чистые активы общества

12.1. Общество создает резервный фонд в размере [ вписать нужное ].

12.2. [ указать иные фонды, создаваемые обществом и их размеры ].

12.3. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном настоящим уставом для ознакомления участников Общества с документами Общества.

12.4. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.

12.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

13. Хранение документов общества и предоставление обществом информации

13.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— договор об учреждении Общества;

— решение об учреждении Общества;

— протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

— Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положения о филиалах и представительствах Общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

— списки аффилированных лиц Общества;

— заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии Общества;

— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

13.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

13.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

13.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14. Филиалы и представительства общества

14.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.

14.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

14.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

14.4. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом.

14.5. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

14.6. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.

15. Реорганизация и ликвидация общества

15.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом.

15.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь; органы управления — общее собрание участников, единоличный исполнительный орган. Максимальный размер доли участника общества ограничивается Уставом)

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.