Гражданский кодекс общество с ограниченной ответственностью 2019

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

Комментарий к статье 87 Гражданского Кодекса РФ

1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространенной организационно-правовой формой для осуществления предпринимательской деятельности в России. Изначально причиной преобладания обществ с ограниченной ответственностью среди непубличных компаний являлось более гибкое законодательное регулирование по сравнению с акционерным законодательством. Со вступлением в силу изменений, внесенных Законом от 30 декабря 2008 г., правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью значительно ужесточилось, но это не должно повлиять на привлекательность данного вида обществ, связанную с более простым порядком их создания по сравнению с учреждением акционерных обществ и возможностями эффективного контроля за изменениями состава участников.

В отличие от товариществ, опосредующих объединение лиц, общество с ограниченной ответственностью является формой объединения капиталов (а в случае создания общества единственным учредителем — обособления капитала) с целью ограничения риска убытков участников от деятельности общества стоимостью принадлежащих им долей.

2. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику рассматриваемого вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 коммент. статьи, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам. Исключения из указанного правила предусмотрены абз. 2 п. 1 комментируемой статьи и п. 3 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

3. В литературе и судебной практике ответственность участника, не полностью оплатившего долю (абз. 2 п. 1 ст. 87), в большинстве случаев рассматривается по отношению к обществу как дополнительная (субсидиарная), наступающая в случае неисполнения обязательств самим обществом (см. коммент. к ст. 399 ГК). Солидарный характер ответственности проявляется в том, что не полностью оплатившие доли участники отвечают по обязательствам общества солидарно друг с другом.

Анализ судебной практики по соответствующей категории исков показывает, что судом принимается во внимание, являлся ли ответчик участником общества на момент неисполнения обязательства обществом. В отдельных случаях суд отказывал в иске на том основании, что ответчик не являлся участником общества на момент предъявления иска или вынесения судебного решения. Однако исходя из необходимости защиты интересов кредиторов указанные ограничения ответственности участников являются необоснованными. Следует сделать вывод, что суд не вправе отказывать в иске в случае прекращения участия ответчика в уставном капитале в результате продажи или уступки доли, состоявшейся после принятия обществом на себя рассматриваемого обязательства, если ответчик не представил доказательств оплаты доли до ее отчуждения (см. п. 3 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В случае перехода неоплаченной доли участника к обществу по основаниям, предусмотренным законом, лицо, прекратившее свое участие в уставном капитале общества, должно нести солидарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до прекращения участия ответчика в уставном капитале общества. В указанном случае возможность привлечения бывшего участника к солидарной ответственности должна сохраняться до даты государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ или устава общества, вносимых соответственно по результатам продажи доли бывшего участника общества или уменьшения уставного капитала в связи с погашением непроданной доли в соответствии с требованиями ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

4. В дополнение к положениям п. 2 комментируемой статьи требования к фирменному наименованию общества устанавливаются ст. 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 1473 ГК. Помимо обязательного для индивидуализации общества полного фирменного наименования общество вправе иметь сокращенное фирменное наименование. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО». При заполнении графы «Фирменное наименование» на бланках официальных заявлений или документов следует указывать полное, а не сокращенное фирменное наименование, так как именно полное фирменное наименование является обязательным средством индивидуализации коммерческой организации. Так, указание в заявлении на государственную регистрацию общества сокращенного фирменного наименования вместо полного может явиться основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции (например, ООО «Кэш энд Керри») или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества (например, нельзя использовать фирменное наименование ООО «Лютик Эл-Эл-Си», содержащее русскую транскрипцию англоязычной аббревиатуры LLC, обозначающей компанию с ограниченной ответственностью (limited liability company)). Последствием несоблюдения указанных требований к фирменному наименованию может стать иск органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, к обществу о понуждении к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК).

5. В дополнение к общим нормам ГК детальное регулирование правового положения общества, прав и обязанностей его участников, порядка создания, реорганизации и ликвидации общества осуществляется Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Особенности отдельных видов деятельности, осуществляемых юридическими лицами в форме обществ с ограниченной ответственностью, обусловливают необходимость в специальной правовой регламентации. В соответствии с п. 3 комментируемой статьи особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются помимо ГК и Закона об обществах с ограниченной ответственностью также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (в частности, Законом о банках и ФЗ от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (СЗ РФ. 1999. N 9. Ст. 1097)).

Смотрите так же:  Возврат деталей каско

В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иными федеральными законами могут также определяться особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции (см., например, Закон об организации страхового дела, Закон о рынке ценных бумаг). С 1 января 2010 г. специальное правовое регулирование может осуществляться и в отношении обществ, действующих в сфере частной охранной деятельности (см. ст. 6 ФЗ от 22 декабря 2008 г. «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности» (СЗ РФ. 2008. N 52 (ч. I). Ст. 6227)). В соответствии с разъяснениями, данными в п. 2 Постановления ВС и ВАС N 90/14, необходимо иметь в виду, что круг вопросов, указанных в абз. 2 п. 3 комментируемой статьи и п. 2 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются общие положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

6. Согласно п. 3 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью особое правовое регулирование предусмотрено для отношений, связанных с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами. Указанные отношения регулируются в соответствии с положениями ФЗ от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (СЗ РФ. 2008. N 18. Ст. 1940).

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) 2019

Закон об ООО в последней действующей редакции от 8 июня 2018 года.

Новые не вступившие в силу редакции закона отсутствуют.

Вы можете сравнить редакции данного закона, выбрав даты вступления редакций в силу и нажать на кнопку «Сравнить». Все последние изменения и дополнения откроются перед Вами как на ладони.

Договор-Юрист.Ру постоянно следит за актуализацией кодексов и законов.

Так, например, Закон об ООО не имеет на данный момент никаких новых запланированных редакций.

Шансов найти более свежую действующую редакцию — нет.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает правовое положение, права, обязанности, порядок создания и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Федеральный закон определяет гражданские права и обязанности общества с ограниченной ответственностью для осуществления всех видов деятельности, которые не противоречат целям деятельности и определены уставом общества, а также установлены лицензией на определённые виды деятельности.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает порядок открытия дочерних и зависимых обществ, филиалов и представительств, а также определяет форму их отношений с головным обществом с ограниченной ответственностью. Федеральный закон определяет положения устава и положения учредительного договора, размер уставного капитала, которые утверждаются на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон предусматривает реорганизацию обществ с ограниченной ответственностью в АО закрытого типа. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязанности участников общества оплачивать свои доли в уставном капитале в размерах и в сроки, оговорённые договором об учреждении общества, а также обязанность не разглашать информацию о деятельности общества.

Общество с ограниченной ответственностью: ГК РФ vs закон об ООО

С 1 сентября вступили в силу очередные поправки в ГК РФ, которые коснулись в том числе обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО). В частности, теперь директорами ООО можно назначить сразу нескольких лиц; решение, принятое общим собранием участников общества, должно быть удостоверено нотариусом; а любой неденежный вклад подлежит денежной оценке. Несмотря на все эти новеллы, внесенные в ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО) изменений не претерпел. В связи с этим между между нормами ГК РФ и законом об ООО возникли некоторые противоречия. И хотя до приведения специального закона в соответствие с ГК РФ его нормы применяются в части, не противоречащей положениям ГК РФ, некоторые статьи кодекса в отсутствие дополнительных разъяснений и уточнений использовать практически невозможно. О том, какие коллизии появились между ГК РФ и законом об ООО и как их преодолеть в этот переходный период, мы и расскажем в данной статье.

Одной из самых заметных новелл ГК РФ в части корпоративных отношений можно назвать возможность назначения в обществе нескольких единоличных исполнительных органов (ст. 53 ГК РФ; п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Кроме того, теперь в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо (раньше – только физическое лицо). При этом в законе об ООО по-прежнему указано, что единоличным исполнительным органом может быть только физическое лицо – при условии, что дела общества не ведет управляющий (п. 2 ст. 40 закона об ООО). Позиция закона об ООО подтверждается также судебной практикой (Определение ВАС РФ от 1 октября 2013 г. № ВАС-13083/13).

Смотрите так же:  Законный представитель удо

БЛАНКИ

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001)

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином реестре юридических лиц (форма № Р14001)

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001)

По мнению юриста юридической фирмы Lidings Ирины Дюбиной, несмотря на то, что соответствующие изменения еще не внесены в закон об ООО, представляется возможным уже сейчас на основании норм ГК РФ закрепить в уставе ООО положение о нескольких директорах и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Правда, адвокат адвокатского бюро «Падва и партнеры» Александра Астафьева замечает, что налоговая инспекция может отказать заявителю во включении сведений о нескольких директорах в ЕГРЮЛ. Дело в том, что внесение в ЕГРЮЛ нескольких лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, недопустимо согласно позиции, которая была сформирована налоговым ведомством в начале года (письмо ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Более поздних разъяснений ФНС России еще не подготовила.

Кроме того, такая возможность пока отсутствует технически, поскольку действующие формы Р13001 и Р14001, используемые для внесения изменений, не содержат соответствующих граф для отражения информации о нескольких директорах и разграничении их компетенции.

МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Подробнее о назначении в компании двух и более директоров читайте в нашем материале Два директора в одной организации? Вполне законно.

Управляющий партнер юридической фирмы «ЮСТ» Евгений Жилин обращает внимание на еще одну нерешенную проблему: «ГК РФ не содержит положений о том, как действовать, если директорами по одному и тому же вопросу принимаются противоположные решения. Более того, не было введено каких-либо уточняющих положений в отношении разделения ответственности между несколькими директорами, действующими совместно. Также остается открытым вопрос, какой из нескольких директоров будет исполнять функции председателя коллегиального исполнительного органа при его образовании в обществе – законом об ООО предусмотрено, что функции председателя выполняет единоличный исполнительный орган. Как быть, если директоров в компании два?» Вероятно, обществу придется выбрать в качестве председателя коллегиального исполнительного органа кого-то одного, закрепив его полномочия в уставе. «При этом представляется разумным не указывать в уставе фамилии конкретных лиц, а предусмотреть различные наименования их должности (например, «первый директор» и «второй директор»)», – рекомендует заместитель руководителя Отдела корпоративно-правового обеспечения и собственности ОАО «РН-Влакра» Евгения Фролова.

Удостоверение решения общего собрания участников

Согласно новой редакции ГК РФ, принятие общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должны удостоверяться нотариусом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Иной способ удостоверения может быть предусмотрен уставом ООО или единогласным решением общего собрания его участников. Под иным способом понимается, например, подписание протокола всеми участниками или частью участников, с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). К техническим средствам, позволяющим зафиксировать ход голосования, может относиться, к примеру, аудиозапись – в таком случае целесообразно будет ее расшифровать, составив стенограмму. При этом нотариального удостоверения не потребуется.

Однако ни ГК РФ, ни закон об ООО не решают вопроса о необходимости нотариального или иного удостоверения решения единственного участника общества. За отсутствие необходимости заверять решения единственного акционера высказался лишь Банк России (п. 5 письма Банка России от 18 августа 2014 г. № 06-52/6680).

Кроме того, остается непонятным, может ли привлекаться иностранный нотариус в случае, если собрание проходит за пределами территории России (например, если в обществе есть иностранные участники).

Ирина Дюбина советует участникам ООО, не дожидаясь внесения изменений в закон об ООО, закрепить в уставе конкретный способ удостоверения состава собрания участников общества и его решений. Например, можно указать: «Принятие общим собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола соответствующего общего собрания избранными на таком общем собрании председателем и секретарем данного общего собрания». В противном случае обществу придется обращаться к нотариусу для удостоверения каждого решения собрания участников.

Уставный капитал юрлица

Новая редакция ГК РФ предусматривает проведение независимым оценщиком денежной оценки любого неденежного вклада (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним, что раньше денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производилась по соглашению между учредителями (участниками) общества. А в случаях, предусмотренных законом, она подлежала независимой экспертной проверке. По закону об ООО независимый оценщик должен привлекаться, только если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 закона об ООО). Налицо коллизия между ГК РФ и законом об ООО, которая решается в пользу кодекса (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; далее – Закон № 99-ФЗ).

Кроме того, участники общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ). «Представляется, что данная норма приведет к увеличению стоимости услуг оценщиков (ведь они будут стремиться покрыть свои риски), что повысит издержки участников общества. Полагаю, при внесении изменений в ГК РФ законодатель стремился уменьшить количество юридических лиц, в уставном капитале которых числится несуществующее имущество. Теперь для таких компаний стоимость проведения оценки будет превышать стоимость самого оцениваемого имущества. Логично предположить, что теперь неденежные вклады будут состоять из дорогостоящих активов, которые и раньше подлежали оценке. Однако, принимая во внимание несовершенство самого института оценки в России, сложно точно предсказать последствия нововведений», – отмечает Евгения Фролова.

Смотрите так же:  Лицензия психолог

Новая редакция ГК РФ предусматривает возможность реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (например, слияния и присоединения), а также с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Ограничения при проведении реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом (п. 1 ст. 57 ГК РФ). При этом в законе об ООО указана лишь возможность реорганизации общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 закона об ООО), то есть сочетать различные формы по этому закону невозможно.

Возникает также вопрос о том, каким документом нужно подтверждать переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь создаваемому юридическому лицу. ГК РФ устанавливает в качестве такого документа, передаточный акт – причем для всех форм реорганизации (ст. 59 ГК РФ). Закон об ООО по-прежнему содержит положения о том, что права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом при слиянии, присоединении и преобразовании, и с разделительным балансом при разделении и выделении (ст. 52-56 закона об ООО). Поскольку в настоящий момент закон об ООО применяется лишь в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ), в данном случае следует руководствоваться положениями ГК РФ, а значит, при разделении и выделении вместо разделительного баланса нужно утверждать передаточный акт.

Очевидно, что решить рассмотренные проблемы можно было бы, внеся изменения в закон об ООО. Интересно, что Минэкономразвития России подготовило два совершенно идентичных законопроекта и вынесло их на общественное обсуждение с разницей в несколько дней – 1 и 5 августа 1 . Законопроекты уточняют основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, расширяют перечень прав и обязанностей участников ООО, вводят нормы о корпоративном договоре и т. д. Однако дальше обсуждения их на Едином портале, которое на сегодняшний момент уже завершено, дело не продвинулось.

Гражданский кодекс

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Гражданский кодекс ( ст 94 ГК РФ 2019 )

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1.Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

Примечание: заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных «пунктом 1» настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены «законом» об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

5. Общество с дополнительной ответственностью

Скачать Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) (2019) Актуально в 2018 году

  • Рубрикатор
  • Федеральное законодательство
  • Региональное законодательство
  • Налоговый учет
  • Бухгалтерский учет
  • Кадровое делопроизводство
  • Производственный календарь 2017
  • Образец договора дарения
  • Сервисы
  • Формы документов
  • Юридический словарь
  • Cоглашение о разделе имущества супругов
  • План счетов
  • Курсы, ставки, индекс
  • Правила бух. учета
  • Как оформить загранпаспорт
  • Навигация и возможности
  • Помощь
  • Поиск
  • Вступление в наследство по завещанию
  • Как получить материнский капитал
  • Как получить паспорт на квартиру
  • Как оформить развод
  • Образец нового полиса ОМС
  • О сайте
  • О системе
  • Условия использования сайта
  • Технические требования
  • Статьи и обзоры
  • Документы для открытия ИП
  • Регистрация граждан

Сайт использует файлы cookie.Продолжая просмотр сайта, вы соглашаетесь с использованием файлов cookie.
© 2010—2019. Справочно-правовая система «ЗаконПрост».