Договор товарищества на вере

Оглавление:

Учредительный договор товарищества на вере

Договор фиксирует все особенности деятельности юридического лица, является важным основанием для начала коммерческой жизни предприятия.

Учредительный договор товарищества на вере, его роль и функции

Товарищество на вере – юридическое лицо, формируемое с целью коммерческой деятельности. Деятельность организации регулируется статьями 82 – 86 Гражданского кодекса Российской Федерации и учредительным договором.

Товарищество на вере или коммандитное товарищество – вид хозяйственных обществ, формируемых, согласно определенной законом процедуре, из полных товарищей и участников, которые являются вкладчиками. Последнее является главным отличием коммандитного товарищества от полного.

Количество вкладчиков или коммандистов не является фиксированным. Вкладчики вносят свои средства и несут риск убытков, связанный с деятельностью юридического лица. Предприятие занимается предпринимательской деятельностью с целью получения прибыли, но коммандисты не участвуют в данной деятельности. Финансовый риск вкладчиков лежит в пределах сумм их вкладов.

Основной документ юридического лица – учредительный договор. Это общая черта товарищества на вере и полного товарищества.

Договор фиксирует все особенности деятельности юридического лица, является важным основанием для начала коммерческой жизни предприятия.

Главные функции договора – регулирующая, контрольная. Данный документ имеет первоочередное значение в формировании и деятельности товарищества на вере.

Текст договора содержит следующие данные:

  • Наименование организации.
  • Адрес/Метро.
  • Особенности управления.
  • Размер и порядок внесения капитала.
  • Особенности внесений вкладов коммандистами.
  • Дополнительные данные, которые вносятся, согласно решению участников.

Порядок заключения учредительного договора товарищества на вере

Учредительный договор является основным документом, без которого невозможна деятельность товарищества на вере. Документ заключается участниками юридического лица – полными товарищами.

Вкладчики не принимают участия в подписании договора, поскольку они не несут и обязанностей относительно деятельности данной организации.

Их роль ограничивается исключительно ролью вкладчиков, которые получают прибыль от деятельности юридического лица, зависимо от размера внесенного вклада.

Учредительный договор заключается на общем собрании участников. Требования к содержанию договора изложены в положениях Гражданского кодекса.

Содержание и форма учредительного договора товарищества на вере

Договор товарищества на вере составляется на общем собрании участников организации в письменном виде. Положения документа могут регулировать деятельность юридического лица, но не должны противоречить закону. Договор принимается на основании норм и правил заключения устава юридического лица.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса учредительный договор для хозяйственного товарищества равен уставу – основному документу других юридических лиц. Поэтому в составлении учредительного договора применяются правила, используемые при составлении устава.

Основные положения учредительного договора:

  • Наименование юридического лица;
  • Адрес/Метро регистрации организации;
  • Порядок осуществления управления юридическим лицом.

Главное требование к составлению учредительного договора – внесение данных о фирменном наименовании организации. Законодательно определены положения, которые должны быть изложены в учредительном договоре, относительно фирменного наименования.

В тексте договора также могут содержаться прочие данные, относительно особенностей управления юридическим лицом. Перечень вопросов, изложенных в договоре, не исчерпывается вопросами, перечисленными в положениях Гражданского кодекса.

Следует обратить внимание на пункт договора, который касается вкладов, внесенных коммандистами. Права вкладчиков и особенности внесения вкладов, изложенные в статье 85 ГК, могут быть дополнены нормами, внесенными в учредительный договор.

В договоре вкладчиков не называют по следующим причинам:

  • Они не участвуют в подписании договора;
  • Не выполняют обязанностей;
  • Имеют право отказаться от внесения вклада уже после образования товарищества на вере.

Вкладчики могут быть известны на момент формирования товарищества, но все договоренности, относительно порядка внесения средств и остальных моментов сотрудничества не имеют юридической силы.

Никто не может на законных основаниях обязать потенциального вкладчика стать реальным коммандистом товарищества на вере.

Дополнительные сведения, содержащиеся в учредительном договоре товарищества на вере

Учредительный договор является основным документом, согласно которому осуществляется деятельность юридического лица – товарищества на вере. Текст договора должен содержать определенную информацию, которая является обязательной: наименование, адрес, порядок управления, информация, относительно капитала.

Законом предусмотрено, что в текст учредительного договора могут быть внесены данные, которые не прописаны четко в нормах законодательства, но регламентируют и конкретизируют особенности деятельности товарищества на вере.

Дополнительные данные, внесенные в договор, могут касаться особенностей процедуры распределения прибыли, внесения капитала, вступления в товарищество или другие моменты, требующие конкретизации.

Требование к фирменному наименованию товарищества на вере

Один из обязательных пунктов, вносимых в учредительный договор – наименование юридического лица.

Требования, относительно наименования, содержатся в нормах гражданского законодательства.

Обязательными элементами фирменного наименования являются имена полных товарищей, которые формируют данное юридическое лицо. В наименование обязательно входит фраза «товарищество на вере» (альтернатива – «коммандитное товарищество»).

Иной вариант наименования – имя или наименование одного или нескольких полных товарищей с добавлением слова «компания». Также обязательно добавляется формулировка «товарищество на вере».

Учредительный договор товарищества на вере (коммандитного товарищества)

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР коммандитного товарищества (товарищества на вере) «________________________»

1.2. Товарищество является юридическим лицом с момента государственной регистрации и строит свою деятельность на основании настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование юридического лица: Коммандитное товарищество (товарищество на вере) «_______________»; сокращенное наименование: КТ «________________».

Примечание: Фирменное наименование Товарищества выбирается с учетом требований п. 4 ст. 82 ГК РФ.

1.4. Товарищество является коммерческой организацией.

1.5. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и настоящим Учредительным договором обязательственные права по отношению к Товариществу.

1.7. Участниками коммандитного Товарищества являются: полные товарищи, осуществляющие от имени Товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам Товарищества своим имуществом, и вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.

Учредителями Товарищества являются полные товарищи, подписавшие настоящий Учредительный договор.

1.8. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником другого полного товарищества.

1.9. Местонахождение Товарищества: _______________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Товарищества является извлечение прибыли.

2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе предметом деятельности Товарищества являются: _______________.

Примечание: Виды деятельности целесообразно указывать в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 004-93 (утв. Постановлением Госстандарта РФ от 06.08.1993 N 17) и Постановлением Госстандарта РФ от 06.11.2001 N 454-ст «О принятии и введении в действие ОКВЭД» (вместе с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 029-2001).

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА

3.1. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством коммандитным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Товарищество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Товарищество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Товарищества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по долгам Товарищества.

3.7. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества. Полный товарищ отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в Товарищество. Вышедший из Товарищества полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до его выхода, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он вышел из Товарищества.

3.8. Вкладчики (коммандитисты) не отвечают по обязательствам Товарищества, а несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов.

3.9. Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех полных товарищей и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех полных товарищей и действуют на основании выданных Товариществом доверенностей.

3.11. Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов в соответствии с действующим законодательством.

3.12. Для достижения целей своей деятельности Товарищество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Товарищества не ограничивается оговоренной в настоящем Учредительном договоре. Сделки, выходящие за пределы настоящего Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Складочный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ______ (____________) рублей.

4.1.1. Складочный капитал разбит на ______ (________) долей, которые распределяются следующим образом:

— ___________ — ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, — ______ (_____) долей;

— ___________ — ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, — ______ (_____) долей.

4.1.2. Совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками, составляет ______ (____________) рублей.

4.3. Товарищество ведет реестр вкладчиков.

4.4. Полные товарищи вносят не менее 100% своих долей в складочном капитале после государственной регистрации Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на банковский счет Товарищества в течение _________________.

Оставшуюся сумму вкладчики вносят в складочный капитал Товарищества в течение ______________ с момента государственной регистрации Товарищества.

4.5. Отношения участников с Товариществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Товарищества, регулируются законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.

4.6. Складочный капитал Товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности Товарищества.

4.7. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимается всеми полными товарищами.

4.8. Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим Учредительным договором и законодательством Российской Федерации, только после уведомления всех кредиторов Товарищества.

4.9. Не допускается освобождение участника Товарищества от обязанности внесения вклада в складочный капитал Товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Права и обязанности полных товарищей.

Смотрите так же:  Судебные приставы сайт улан-удэ

5.1.1. Полный товарищ обязан:

5.1.1.1. В соответствии с настоящим Учредительным договором оплатить свою долю в складочном капитале. При невыполнении указанной обязанности он обязан уплатить Товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.

5.1.1.2. Соблюдать условия настоящего Учредительного договора.

5.1.1.3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Товарищества, перечень которых определяется полными товарищами.

5.1.1.4. Беречь имущество Товарищества.

5.1.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.

5.1.1.6. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.

5.1.1.7. Отвечать по обязательствам Товарищества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.

5.1.1.8. Согласовывать с остальными полными товарищами совершение от своего имени в своих интересах или интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества. При нарушении данного требования Товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого полного товарища возмещения причиненных Товариществу убытков либо передачи всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

5.1.2. Полный товарищ имеет право:

5.1.2.1. Принимать участие в распределении прибыли.

5.1.2.2. Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди участников.

5.1.2.3. Принимать участие в управлении делами Товарищества.

5.1.2.4. Получать от других полных товарищей необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности Товарищества.

5.1.2.5. Получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и вкладчиками, или его стоимость.

5.1.2.6. Обжаловать в суде действия участников Товарищества как по собственной инициативе, так и по требованию других участников.

5.1.2.7. Выйти из Товарищества, заявив об отказе от участия в Товариществе не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, получив стоимость части имущества Товарищества в порядке и в сроки, установленные настоящим Учредительным договором и законом.

5.1.2.8. С согласия всех других полных товарищей продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале Товарищества или ее часть одному или нескольким полным товарищам либо третьему лицу. При этом вкладчики (коммандитисты) Товарищества являются третьими лицами. Полные товарищи имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале Товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим полным товарищем, пропорционально размеру своей доли. Соглашением всех полных товарищей может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

5.1.2.9. Полные товарищи также вправе пользоваться другими правами, предоставляемыми полным товарищам законодательством Российской Федерации.

5.2. Права и обязанности вкладчиков (коммандитистов).

5.2.1. Вкладчик обязан:

5.2.1.1. Внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки, предусмотренные Товариществом. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику Товариществом.

5.2.1.2. Соблюдать интересы Товарищества, требования настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.

5.2.2. Вкладчик имеет право:

5.2.2.1. Получать часть прибыли Товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.

5.2.2.2. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.

5.2.2.3. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.

5.2.2.4. Продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части), причем преимущество между вкладчиками определяется по дате их вступления в Товарищество (более ранняя дата дает большее преимущество). Доля может быть продана третьим лицам, если вкладчики не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли в течение трех дней со дня извещения их о намерении вкладчика продать свою долю. Вышеупомянутое извещение должно быть размещено желающим уступить свою долю вкладчиком на специальном информационном стенде по месту нахождения Товарищества.

5.3. Доля участника Товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.4. Доли в складочном капитале Товарищества могут перейти к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Товарищества, только с согласия всех полных товарищей.

5.5. Если Товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику (правопреемнику), последний вправе требовать выплаты номинальной стоимости доли.

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

6.1. Участник вправе выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Товарищества участнику должна быть выплачена номинальная стоимость его доли в складочном капитале в течение одного года со дня выхода.

6.2. При выходе из Товарищества участник подает соответствующее письменное заявление (для полных товарищей — не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, а для вкладчиков — по окончании финансового года).

6.3. Если полный товарищ вышел из Товарищества, доли оставшихся полных товарищей увеличиваются пропорционально размерам их долей. Если вкладчик вышел из Товарищества, его доля поступает в резерв Товарищества для принятия новых вкладчиков.

7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ

7.1. Управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему согласию всех полных товарищей. Каждый полный товарищ имеет количество голосов, пропорциональное номинальной стоимости своей доли в складочном капитале от совокупной номинальной стоимости долей полных товарищей в складочном капитале Товарищества.

7.2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел Товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел Товарищества.

8. ВЕДЕНИЕ ДЕЛ ТОВАРИЩЕСТВА

8.1. Ведение дел Товарищества поручается полному товарищу ___________, в лице _____________, который действует от имени Товарищества без доверенности.

8.2. Другие полные товарищи для совершения сделок от имени Товарищества должны иметь доверенность от полного товарища, которому поручено ведение дел Товарищества.

9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

9.2. Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале Товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от Товарищества выдела части имущества.

9.3. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ

10.1. Прибыль Товарищества распределяется между его участниками в порядке и сроки, устанавливаемые полными товарищами.

10.2. Убытки Товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале с учетом п. 3.8 настоящего Учредительного договора.

11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

11.1. Товарищество ликвидируется при выбытии всех вкладчиков. Однако в этом случае Товарищество может быть преобразовано в полное товарищество.

11.2. Товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества, предусмотренным действующим законодательством . Однако Товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

11.3. Товарищество может быть реорганизовано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

11.4. При ликвидации Товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества Товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество Товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале.

12. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА

12.1. Полный товарищ, ведущий общие дела Товарищества, осуществляет его государственную регистрацию и несет все связанные с этим расходы.

Коммандитное товарищество (КТ), товарищество на вере — характеристика и порядок регистрации

Порядок создания и дальнейшей деятельности КТ регулируется Гражданским кодексом РФ, а также Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Коммандитным товариществом (КТ), иначе именуемым товариществом на вере, признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Одно лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Участниками КТ могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). При этом полными товарищами могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

Учредительным документом КТ являются учредительный договор.

Учредительный договор коммандитного товарищества должен в обязательном порядке содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Минимальный размер складочного капитала КТ законом не установлен. Полный товарищ обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал КТ к моменту государственной регистрации товарищества. Остальная часть вклада должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором.

Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами по их общему согласию. Учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов полных товарищей. Полные товарищи могут вести дела КТ совместно, либо получить ведение дел одному или нескольким полным товарищам. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Вкладчики также не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Товарищества на вере не получили в России широкого распространения — в основном по причине того, что полные товарищи в КТ солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Регистрацию КТ осуществляют налоговые органы. Государственная пошлина за регистрацию коммандитного товарищества при подаче документов в регистрирующий орган в бумажном виде составляет 4000 рублей.

С 1 января 2019 года в случае подачи документов коммандитного товарищества на регистрацию в электронном виде, подписанных ЭЦП (электронными цифровыми подписями) учредителей, государственная пошлина не оплачивается. Подробнее об электронной онлайн регистрации юридических лиц Вы можете прочитать, перейдя по этой ссылке.

Заказать услуги по регистрации КТ в Санкт-Петербурге или Ленинградской области Вы можете в нашей компании (в Компании «Петролекс»).

При заказе услуг необходимо сообщить нашему специалисту следующую информацию о регистрируемом предприятии: паспортные данные и ИНН (если есть) учредителей — физических лиц, сведения из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц) об учредителях — юридических лицах и копии их учредительных документов, наименование создаваемого КТ, основные виды деятельности, сведения о размере, структуре и порядке оплаты складочного капитала за счет вкладов полных товарищей и вкладчиков, о порядке ведения дел КТ, избранную систему налогообложения (общую, упрощенную), точный адрес местонахождения КТ.

В качестве адреса местонахождения может выступать арендованное либо собственное нежилое помещение или место жительства руководителя. Вы также можете приобрести юридический адрес для регистрации организации в нашей компании.

Есть вопросы? Перейдите в Контакты и свяжитесь с нами или отправьте сообщение с помощью этой формы обратной связи:

Товарищество на Вере

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (п.1 ст.82 ГК РФ).

Согласно ГК РФ товарищество на вере является коммерческой организацией, одним из видов хозяйственных товариществ.

Примечание: Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) складочным капиталом. Имущество, созданное за счет долей (вкладов) учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п.1 ст.66 ГК РФ).

Признаки товарищества на вере

Товарищество на вере имеет следующие признаки:

  • является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
  • является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ);
  • представляет собой договорное объединение (на основе учредительного договора);
  • представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
  • создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
  • участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права (абз.2 п.2 ст.48 ГК РФ);
  • складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников (п.1 ст.66 ГК РФ);
  • включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов) (п.1 ст.82 ГК РФ);
  • полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п.1 ст.82 ГК РФ);
  • полными товарищами могут быть только коммерческие организации и/или индивидуальные предприниматели (п.4 ст.66 ГК РФ);
  • управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами (п.1 ст.71 ГК РФ) (п.1 ст.72 ГК РФ);
  • вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (п.1 ст.82 ГК РФ);
  • вкладчики (коммандитисты) не участвуют в управлении и ведении дел товарищества.
Смотрите так же:  Иск о признании брака недействительным пример

Разная ответственность по обязательствам товарищества вкладчиков и полных товарищей — основной признак, отличающий товарищество на вере от полного товарищества, по которому все товарищи делятся на две группы с различным объемом ответственности. Все остальные отличия товарищества на вере от полного товарищества являются следствием этого признака.

Правовое положение товарищества на вере. Правоспособность товарищества на вере

Будучи коммерческой организацией, товарищество на вере в качестве основной цели преследует извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ).

Как юридическое лицо товарищество на вере отвечает ряду признаков:

  • имеет в собственности обособленное имущество;
  • отвечает по своим обязательствам этим имуществом;
  • может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п.1 ст.48 ГК РФ).

Товарищество на вере обладает общей правоспособностью — может иметь гражданские права, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п.1 ст.49 ГК РФ).

Права товарищества на вере:

  • быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законами (п.5 ст.66 ГК РФ);
  • иметь в собственности обособленное имущество (п.1 ст.48 ГК РФ);
  • в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;
  • иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации;
  • создавать филиалы и представительства (ст.55 ГК РФ);
  • может иметь иные права и осуществлять деятельность, не запрещенную законодательством.

Обязанности товарищества на вере:

  • иметь самостоятельный баланс или смету (абз.2 п.1 ст.48 ГК РФ);
  • иметь фирменное наименование (п.4 ст.54 ГК РФ);
  • вести бухгалтерский учет и статистическую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
  • может иметь иные обязанности, предусмотренные законодательством.

Ответственность товарищества на вере и его участников. Ответственность товарищества на вере

Товарищество на вере отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.1 ст.56 ГК РФ).

Ответственность участников товарищества на вере по его обязательствам

Полные товарищи товарищества на вере:

  • солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
  • полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество;
  • полный товарищ, выбывший (в т.ч. исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества (п.1, 2 ст.75 ГК РФ).

Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (п.1 ст.82 ГК РФ).

Фирменное наименование товарищества на вере

Товарищество на вере должно иметь фирменное наименование (п.4 ст.54 ГК РФ).

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать:

  • либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»;
  • либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество» (п.4 ст.66 ГК РФ).

Поскольку вкладчик законом устраняется от ведения дел полного товарищества и отвечает по его обязательствам в пределах внесенного вклада, третьи лица не заинтересованы в личности вкладчиков. Включение имен вкладчиков в фирменное наименование товарищества на вере только вводило бы третьих лиц в заблуждение относительно истинных владельцев предприятия. Поэтому законом предусмотрено, что фирменное наименование товарищества на вере должно содержать только имена (наименования) полных товарищей.

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем (п.4 ст.66 ГК РФ).

Учредительные документы товарищества на вере

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора.

Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (п.1 ст.83 ГК РФ).

Требования к содержанию учредительного договора

В учредительном договоре товарищества на вере должны определяться:

  • наименование;
  • место нахождения;
  • обязательство создать юридическое лицо;
  • порядок совместной деятельности по его созданию;
  • условия передачи учредителями своего имущества товариществу и участия в его деятельности;
  • условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;
  • порядок управления деятельностью товарищества;
  • порядок выхода учредителей (участников) из его состава;
  • условия о размере и составе складочного капитала товарищества: о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения полными товарищами вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (п.2 ст.52 ГК РФ) (п.2 ст.83 ГК РФ).

Учредительным договором товарищества на вере могут быть предусмотрены предмет и определенные цели деятельности товарищества (п.2 ст.52 ГК РФ).

Внесение изменений в учредительный договор

Внесение изменений в учредительный договор товарищества на вере осуществляется в следующих случаях:

  • по общему согласию всех участников полного товарищества (п.1 ст.450 ГК РФ);
  • в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или
  • соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности (ст.76 ГК РФ);
  • по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке (п.2 ст.450 ГК РФ);
  • в иных случаях, предусмотренных законом.

Изменения учредительного договора приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях (п.3 ст.52 ГК РФ).

Товарищества на вере и его учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений (п.3 ст.52 ГК РФ).

Участники товарищества на вере

В товариществе на вере 2 типа участников:

  • полные товарищи;
  • вкладчики (коммандитисты).

Минимальное количество участников товарищества на вере — не менее двух: один полный товарищ и один вкладчик.

Полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п.4 ст.66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве полного товарища в товариществе на вере следующие (п.3 ст.82 ГК РФ):

  • лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере;
  • участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере;
  • полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица (абз.2 п.4 ст.66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве вкладчика в товариществе на вере следующие (п.4 ст.66 ГК РФ):

  • государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом;
  • финансируемые собственниками учреждения могут быть вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Полные товарищи товарищества на вере

Полные товарищи товарищества на вере осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечают по обязательствам товарищества своим имуществом (п.1 ст.82 ГК РФ).

Полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п.4 ст.66 ГК РФ).

Права и обязанности полных товарищей товарищества на вере

Полные товарищи товарищества на вере вправе:

  • участвовать в управлении делами товарищества;
  • получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли;
  • получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • иметь другие права, предусмотренные ГК, учредительными документами товарищества (п.1 ст.67 ГК РФ).

Примечание: Каждый полный товарищ товарищества на вере независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны (п.3 ст.71 ГК РФ); Полные товарищи товарищества на вере обязаны:

  • вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
  • участвовать в деятельности полного товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
  • внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором;
  • могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами (п.2 ст.67 ГК РФ) (п.2 ст.73 ГК РФ).

Полный товарищ товарищества на вере не вправе без согласия остальных товарищей совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества (п.3 ст.73 ГК РФ).

При нарушении этого правила товарищество на вере вправе по своему выбору:

  • либо потребовать от такого полного товарища возмещения причиненных товариществу убытков;
  • либо потребовать от такого полного товарища передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды (п.3 ст.73 ГК РФ).

Распределение прибыли и убытков товарищества на вере

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его полными товарищами пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников (п.1 ст.74 ГК РФ).

Не допускается соглашение об устранении кого-либо из полных товарищей товарищества на вере от участия в прибыли или в убытках (п.1 ст.74 ГК РФ).

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала (п.2 ст.74 ГК РФ).

Изменение состава полных товарищей товарищества на вере

Исключение полного товарища

Выход полного товарища из товарищества на вере

Полный товарищ товарищества на вере вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе (п.1 ст.77 ГК РФ).

Отказ от участия в товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества (абз.2 п.1 ст.77 ГК РФ).

Досрочный отказ от участия в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине (абз.2 п.1 ст.77 ГК РФ).

Соглашение между полными товарищами товарищества на вере об отказе от права выйти из товарищества ничтожно (п.2 ст.77 ГК РФ).

Вкладчики товарищества на вере

Вкладчики товарищества на вере (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (п.1 ст.82 ГК РФ).

Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом (п.1 ст.85 ГК РФ).

Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено п. 6 ст. 66 настоящего Кодекса.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

  • получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
  • знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
  • по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
  • передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;
  • Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика (п.2 ст.85 ГК РФ).

Переход доли вкладчика в складочном капитале товарищества на вере

Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) пропорционально размерам своих долей, если учредительным договором товарищества или соглашением его вкладчиков не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если вкладчики товарищества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный учредительным договором товарищества или соглашением его вкладчиков, доля вкладчика может быть отчуждена третьему лицу (п.2 ст.85 ГК РФ) (п.2 ст.93 ГК РФ).

Смотрите так же:  Заявление на замену периода по больничному листу

Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе (п.2 ст.85 ГК РФ).

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов (п.2 ст.86 ГК РФ).

Складочный капитал товарищества на вере. Вклады

Складочный капитал товарищества на вере составляется из стоимости внесенных товарищами вкладов и гарантирует интересы кредиторов товарищества.

Вкладом в имущество товарищества на вере могут быть:

  • деньги, ценные бумаги;
  • другие вещи или имущественные права;
  • иные права, имеющие денежную оценку (п.6 ст.66 ГК РФ).

Товарищества на вере не вправе выпускать акции (п.7 ст.66 ГК РФ).

Формирование складочного капитала

Полные товарищи товарищества на вере обязаны внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором (п.2 ст.73 ГК РФ).

При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу 10 % годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором (п.2 ст.73 ГК РФ).

Последствия выбытия полного товарища из товарищества на вере. Расчеты с выбывшим полным товарищем.

Полному товарищу, выбывшему из товарищества:

  • выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого товарища в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором;
  • вместо выплаты стоимости части имущества может быть выдано имущество в натуре (по соглашению выбывающего товарища с остающимися товарищами) (п.1 ст.78 ГК РФ).

Причитающаяся выбывающему товарищу часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия (за исключением случаев обращения взыскания на долю товарища) (абз.2 п.1 ст.78 ГК РФ).

В случае смерти полного товарища товарищества на вере его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других полных товарищей (п.2 ст.78 ГК РФ).

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в качестве полного товарища в товариществе на вере реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его полных товарищей, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества (абз.2 п.2 ст.78 ГК РФ).

Если один из полных товарищей выбыл из товарищества, доли оставшихся товарищей в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников (п.3 ст.78 ГК РФ).

Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество

Наследнику (правопреемнику) полного товарища, не вступившему в товарищество на вере:

  • выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого полного товарища в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором;
  • вместо выплаты стоимости части имущества может быть выдано имущество в натуре (по соглашению с наследником (правопреемником) полного товарища с остающимися товарищами) (п.1 ст.78 ГК РФ).

Причитающаяся наследнику (правопреемнику) участника часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент выбытия (смерти, ликвидации) полного товарища (абз.2 п.1 ст.78 ГК РФ).

Наследник (правопреемник) полного товарища товарищества на вере несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором полный товарищ выбыл из товарищества (абз.2 п.2 ст.75 ГК РФ), в пределах перешедшего к наследнику (правопреемнику) имущества выбывшего товарища (абз.3 п.2 ст.78 ГК РФ).

Передача доли полного товарища в складочном капитале товарищества на вере

Полный товарищ товарищества на вере вправе с согласия остальных полных товарищей передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому полному товарищу товарищества либо третьему лицу (абз.1 ст.79 ГК РФ).

При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие товарищу, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), отвечает наравне с другими товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (п.2 ст.75 ГК РФ) (абз.2 ст.79 ГК РФ).

Передача всей доли иному лицу полным товарищем прекращает его участие в товариществе на вере (абз.3 ст.79 ГК).

Полный товарищ, передавший всю принадлежащую ему долю иному лицу, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества (абз.2 п.2 ст.75 ГК).

Обращение взыскания на долю полного товарища в складочном капитале товарищества на вере

Обращение взыскания на долю полного товарища в складочном капитале товарищества на вере по собственным долгам товарища допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов (абз.1 ст.80 ГК РФ).

Кредиторы такого товарища вправе потребовать от товарищества на вере выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество (абз.1 ст.80 ГК РФ).

Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе (абз.1 ст.80 ГК РФ).

Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле полного товарища в складочном капитале товарищества на вере, прекращает его участие в товариществе (абз.2 ст.80 ГК РФ).

Полный товарищ, на имущество которого, соответствующее доле этого товарища в складочном капитале товарищества на вере, обращено взыскание, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента выбытия этого товарища, наравне с оставшимися товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества (абз.2 п.2 ст.75 ГК).

Управление в товариществе на вере

Товарищество на вере приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своих участников — полных товарищей (п.2 ст.53 ГК РФ).

Управление деятельностью товарищества на вере

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами (п.1 ст.84 ГК РФ).

Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества (п.2 ст. 84 ГК РФ).

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по общему согласию всех полных товарищей. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов полных товарищей (п.1 ст.71 ГК РФ).

Каждый полный товарищ товарищества на вере имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов (п.2 ст.71 ГК РФ).

Каждый полный товарищ товарищества на вере независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению полных товарищей товарищества на вере, ничтожны (п.3 ст.71 ГК РФ).

Ведение дел товарищества на вере

Каждый полный товарищ товарищества на вере вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным товарищам (п.1 ст.72 ГК РФ).

При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех полных товарищей товарищества на вере (п.1 ст.72 ГК РФ).

Если ведение дел товарищества поручается его полными товарищами одному или некоторым из них, остальные полные товарищи для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от полного товарища (полных товарищей), на которого возложено ведение дел товарищества (п.1 ст.72 ГК РФ).

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия полных товарищей товарищества на вере, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у полного товарища права действовать от имени товарищества на вере (п.1 ст.72 ГК РФ).

Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким полным товарищам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других полных товарищей при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие:

  • грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей;
  • обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел (п.2 ст.72 ГК РФ): На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения (п.2 ст.72 ГК РФ).

Полный товарищ, который в силу закона или учредительного договора товарищества на вере выступает от его имени, должен действовать в интересах представляемого им товарищества добросовестно и разумно (п.3 ст.53 ГК РФ). Он обязан по требованию иных полных товарищей, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им товариществу (п.3 ст.53 ГК РФ).

Создание товарищества на вере. Учредители товарищества на вере

Учредители товарищества на вере проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой учредительный договор (абз.2 п.1 ст.52 ГК РФ).

Документы при учреждении товарищества на вере

Документами, необходимыми при учреждении товарищества на вере являются:

  • решение учредителей об учреждении товарищества на вере.
  • учредительный договор товарищества на вере.

Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).

Реорганизация товарищества на вере

Реорганизация юридического лица осуществляется в следующих формах: (ст. 57 ГК РФ)

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Товарищество на вере может преобразовываться в следующие виды юридических лиц:

  • полное товарищество;
  • общество с ограниченной ответственностью;
  • общество с дополнительной ответственностью;
  • акционерное общество;
  • производственный кооператив (п.1 ст.68 ГК РФ).

При преобразовании товарищества в общество (производственный кооператив) каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества (п.2 ст.68 ГК РФ).

Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности (п.2 ст.68 ГК РФ).

Решение о реорганизации принимается общим собранием участников товарищества (п.1 ст.68 ГК РФ).

Ликвидация товарищества на вере

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п.1 ст.61 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица может быть:

  • добровольной;
  • принудительной.

Дополнительные основания ликвидации товарищества на вере:

  • товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков (п.1 ст.86 ГК РФ);
  • в случаях (если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность) (п.1.ст. 76 ГК РФ): выхода кого-либо из полных товарищей; смерти кого-либо из полных товарищей; признания одного из полных товарищей безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом); открытия в отношении одного из полных товарищей реорганизационных процедур по решению суда; ликвидации участвующего в товариществе в качестве полного товарища юридического лица; обращения кредитором одного из полных товарищей взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

При выбытии всех участвовавших в товариществе на вере вкладчиков товарищество ликвидируется. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество (п. 1 ст. 86 ГК РФ).

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (п.1 ст.86 ГК РФ).

Распределение имущества при ликвидации товарищества на вере

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов (п.2 ст.86 ГК РФ).

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков (п.2 ст.86 ГК РФ).

Обратная связь