Договор купли-продажи доли в уставном капитале ооо единственным участником

Единственным участником ООО является физическое лицо, оно намерено продать свою долю в уставном капитале данного ООО в размере 100% иностранному физическому лицу (гражданину Польши). Должен ли иностранный гражданин до сделки зарегистрироваться в РФ, и если да, то в каком качестве?

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Законом и уставом общества.
Из анализа положений Закона N 14-ФЗ следует, что право участника общества свободно распоряжаться своей долей может быть ограничено, во-первых, положениями устава, запрещающего продавать долю третьим лицам, не являющимся участниками общества (п. 2 ст. 21 данного Закона), а во-вторых, необходимостью соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками общества или самим обществом при возмездном ее отчуждении третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Поскольку в рассматриваемом случае продавец доли является единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО), указанные ограничения на продажу этой доли отсутствуют, а иных запретов и ограничений на отчуждение доли физическому лицу, который является гражданином иностранного государства, Закон N 14-ФЗ не содержит.
Вместе с тем следует помнить, что приобретение иностранным гражданином доли в уставном капитале российского юридического лица в размере 100% признается прямой иностранной инвестицией (ст. 2 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»). А в соответствии с п. 2 ст. 4 этого же Закона в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства федеральными законами для иностранных инвесторов могут быть установлены изъятия ограничительного характера, в том числе и ограничения на участие этих инвесторов в уставных капиталах российских юридических лиц. В частности, такие ограничения установлены положениями Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации», Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I «О банках и банковской деятельности» и положениями иных законов.
В том же случае, если указанное в вопросе ООО не относится к организациям, на участие в которых иностранных инвесторов законодательством установлены определенные ограничения, то продажа участником ООО своей доли иностранному гражданину осуществляется беспрепятственно. При этом каких-либо специальных норм относительно процедуры приобретения указанной доли законодательство не устанавливает, так как, во-первых, согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом, а во-вторых, форма договора о продаже доли в уставном капитале ООО, а также, по общему правилу, и правила ее совершения определяются по праву Российской Федерации (п. 2 ст. 1209, п. 2 ст. 1214 ГК РФ).
На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона N 14-ФЗ и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.
Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предмет договора может быть согласован путем указания наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли (постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.06.2012 N Ф07-3685/12). Поскольку возможна ситуация, когда несколько обществ имеют одинаковое наименование, в договоре целесообразно указать признаки, индивидуализирующие общество, доля в уставном капитале которого является предметом сделки (например место нахождения (адрес) общества, его основной государственный регистрационный номер). Если предмет договора купли-продажи сторонами не согласован, договор признается незаключенным (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 29.04.2015 N Ф02-1663/15).
Закон не указывает на то, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи, однако с учетом правил удостоверения сделок с долями (предусматривающих, в частности, оплату нотариального удостоверения сделок с долями в зависимости от суммы договора) заключение договора купли-продажи доли без указания ее цены практически невозможно (ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).
Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление в электронной форме о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Помимо этого в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли которого осуществляется, копии заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Отметим, что по соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

29 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Как заменить единственного учредителя в ООО?

Добрый день. В нашем ООО единственный учредитель.

Что нужно и какие документы для того, чтобы заменить этого учредителя?

Сначала нужно ввести нового участника, а потом вывести старого?

Какие документы требуются?

22 Января 2018, 15:11 Юлия, г. Москва

Ответы юристов (8)

Юлия, добрый день!

В описанной Вами ситуации можно продать долю участника ООО третьему лицу. Для этого требуется заключить договор купли-продажи между единственным участником и третьим лицом и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Срок внесение изменения — около одной рабочей недели.

Вместо продажи можно подарить эту долю, заключив договор дарения.

Обратите внимание, что договор, направленный на отчуждение доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Уточнение клиента

А требуются заявления в налоговую по форме P13 и Р14 для внесения изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ?

И еще вопрос, учредитель не является ген. директором компании, а им является лицо, который собирается стать новым учредителем. Это имеет какое-либо значение?

22 Января 2018, 15:24

Есть вопрос к юристу?

Это изменение cведений, не связанное с изменением учредительных документов, следовательно, требуется заявление по форме Р14001.

Смотрите так же:  Как правильно оформить ипотеку на вторичное жилье

Нахождение в должности ген. директора не зависит от нахождения в составе участника общества.

Уточнение клиента

Т. е. достаточно подготовить договор дарения/купли-продажи, заверить его в нотариальном порядке и подготовить заявление по Р14?

А разве данные автоматически не изменяются в реестре?

Помимо договора требуется решение учредителя о продаже доли и форма Р14, правильно?

22 Января 2018, 15:41

Да, нужно будет еще подать все эти документы в налоговую инспекцию.

Решение не требуется. Зачем оно Вам?

Данные изменяются после окончания срока регистрации заявления.

Добрый день, Юлия!

Согласно пунтку 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, заявление по форме Р14001 Вам подготавливать нет необходимости.

Уточнение клиента

Т.е для замены учредителей требуется только договор купли-продажи/дарения и решение единственного учредителя о передаче своей доли?

Требуется квитанция об оплате доли уставного капитала новым участником?

22 Января 2018, 16:00

1. Решение учредителя

2. Согласие супруга/супруги учредителя на отчуждение доли (нотариальное)

3. Согласие супруга/супруги третьего лица на приобретение доли (нотариальное)

4. Список участников ООО

5. Квитанция об оплате уставного капитала

6. Иные документы ООО.

В любом случае, полный список требуемых документов Вам озвучит нотариус.

Уточнение клиента

Большое вам спасибо!

А существует еще какой-либо способ смены учредителей?

Всегда нужно нотариальное согласие супругов?

Учредитель только один.

22 Января 2018, 16:30

Да, нужно будет еще подать все эти документы в налоговую инспекцию.

Нет, в налоговую документы подает нотариус.

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Большое вам спасибо! А существует еще какой-либо способ смены учредителей?

Да, существует, но он гораздо сложнее и дольше: путём ввода в состав ещё одного участника и увеличением уставного капитала (соответственно, необходимо будет вносить соответствующие изменения в устав).

Потом один из участников может выйти из Общества в порядке статьи 26 ФЗ об ООО.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Всегда нужно нотариальное согласие супругов?

Нет, такое согласие требуется не всегда, а только при отчуждении совместной собственности супругов (статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

При удостоверении сделок, указанных в статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделки (пункт 17 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации (утв. приказом Минюста РФ от 15 марта 2000 г. № 91).

Первый вариант занимает минимум около 25 тысяч, в зависимости от места нахождения.

В случае если вы располагаете временем, то второй вариант (путем ввода нового и выхода старого учредителя) будем более приемлемым, менее затратным, по времени условно около месяца займет регистрация всех изменений.

Уточнение клиента

24 Января 2018, 16:12

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Процедура купли — продажи 100% доли уставного капитала

Здравствуйте, у нас единственный учредитель ООО имеет 100% доли уставного капитала, он же является директором общества. Решил продать свою долю третьему лицу. Опишите пожалуйста всю процедуру купли-продажи доли уставного капитала в данном случае, особое внимание обратить на заполнение заявления в налоговую. Заранее огромная благодарность

Ответы юристов (5)

Добрый день, процедура следующая: если в уставе Вашей организации предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли перед третьими лицами, участник должен направить обществу оферту/уведомление о продаже доли, которая должна содержать все существенные условия предстоящей продаже. После этого, Участник, он же директор, со всеми учредительными документами и свежей (не более 10 дней) выпиской из ЕГРЮЛ, а также покупатель доли, идут к любому нотариусу, который и составляет договор купли-продажи доли, готовить заявление в налоговую по форме Р13001 и сам отправляет документы на регистрацию в налоговую.

Есть вопрос к юристу?

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются. Необходимо составить договор купли-продажи доли в уставном капитале с соблюдением существенного условия договора (о предмете: как можно подробно расчисать характеристику того, что продаётся — доли). Данная сделка подлежит нотариальному удостоверению.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления.

Общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной
сделке.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Александра, существует программа специальная для юридических лиц, в которую заводишь данные и она самостоятельно составляет Заявление по форме 14001 о прекращении прав на долю. Можете составить самомстоятельно по форме. Спрашивайте, что Вас интересует по поводу той или иной ячейки — я Вам отвечу в чате. Могу выслать образец.

Уточнение клиента

Наталья,буду очень признательна если вы вышлете мне образец

02 Августа 2013, 08:59

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Таким образом, единственному участнику ООО и лицу, намеренному приобрести долю (100%) в уставном капитале ООО, необходимо обратится к нотариусу, который сообщит Вам о необходимых для совершения сделки документах и подготовит проект договора купли-продажи доли. Доля в уставном капитале ООО переходит к ее покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Продавец доли подписывает заявление Р-14001 о внесение изменений в ЕГРЮЛ, которое нотариус передает в налоговый орган в течение 3 дней.

Описать порядок заполнения заявления Р-14001 не представляется возможным.

Александра, я направила Вам образец Заявления с пояснениями в личку.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа 100% доли единственным участником ООО третьему лицу

Единственный участник ООО — тоже ООО. Данный единственный участник решил продать 100% доли в уставном капитале физическому лицу. Опишите пожалуйста процедуру. И вопрос: если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?

Ответы юристов (6)

Общим собранием участника ООО нужно принять решение о продажи доли, составить протокол, договор дарения, заполнить форму Р14001 и подавать документы в налоговую.

если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?

да, после регистрации в налоговой.

Есть вопрос к юристу?

Процедура отчуждения доли прописана в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью». Вкратце — сделка осуществляется с нотариальным удостоверением данной сделки.

Смотрите так же:  Пояснительная записка театральный кружок

Да, при продажи 100% ООО перестаёт быть участником.

Обратитесь к нотариусу, он расскажет, что ему необходимо от ООО для заключения сделки

Оформить продажу можно.

Составляете ДКП доли, регистрируете его у нотариуса.

Заполняете форму, у нотариуса ее заверяете и несете в налоговую.

Через 5 дней получаете документы.

Да, участник после регистрации в ЕГРЮЛ выходит из общества.

Процедура дорогая, около 35000 руб. стоит.

Можно сделать дешевле. Ввести физика, а потом вывести единственного участника. Ввод можно оформить увеличением уставного капитала.

1. Протокол собрания ООО, где владелец (единственный участник ООО) решает продать 100 доли такому то физическому лицу.

2. Заключение договора купли-продажи, нотариально.

4. Новый протокол (уже делает новый владелец — физ лицо) о назначении ген. директора ООО

3. Далее подача документов (договор, протокол) в ФНС для перерегистрации.

Вот примерный типовой договор

ДОГОВОР № ____
купли-продажи доли в Уставном капитале
Город ___

дата
Участник Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН — ____________________) – —————, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гр. Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящим Продавец продаёт Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим Договором следующую долю (в дальнейшем “Доля”) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (в дальнейшем “Общество”).
1.1.1. Размер Доли: ____% (_____ процентов) от размера Уставного капитала Общества.
1.1.2. Номинальная стоимость Доли: _____ (__________) рублей 00 коп.
1.1.3. Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу — Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества (Протокол № 1 от «___» июня 200__ г.).
1.1.4. Стоимость Доли: _______ (________________________) рублей 00 коп.
2. ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА
1.2. Продавец гарантирует, что отчуждаемая им Доля полностью оплачена, не продана, не заложена, в споре, под запрещением (арестом) не состоит и не обременена никакими другими правами третьих лиц.
2.1. Продавец принимает на себя обязательство возместить Покупателю все расходы возникшие в результате исков, требований, судебных решений (включая судебные издержки и расходы на юриста), а также убытки, которые Покупатель и (или) Общество могут понести вследствие нарушения гарантий и обязательств Продавца, содержащихся в настоящем Договоре.
3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Покупатель обязуется оплатить стоимость Доли, указанной в п. 1.1.4 настоящего Договора, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.
Оплата по настоящему Договору производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца или путем передачи наличных денежных средств Продавцу.
4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
4.1. Покупатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Договора предоставить в Общество и МИФНС № — города — все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в уполномоченном государственном регистрационном органе.
В случае, если государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы Общества не состоится по причинам, вызванным действиями Продавца или отказом уполномоченного государственного регистрационного органа на законных основаниях, настоящий Договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. В случае неисполнения условий пункта 4.2 настоящего Договора, Продавец обязуется уплатить Покупателю неустойку в размере 0,1 (одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора за каждый день просрочки.
5.2. В случае неисполнения Покупателем условий пункта 3.1 настоящего Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 (Одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора, за каждый день просрочки.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. При возникновении обстоятельств, которые препятствуют полному или частичному выполнению любой из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, а именно: военные действия, пожар, наводнение, землетрясение, — время, обусловленное для выполнения обязательств увеличивается на период действия вышеуказанных обстоятельств непреодолимой силы.
6.2. Если приведенные выше обстоятельства продолжаются более трех месяцев, каждая из Сторон имеет право отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по настоящему Договору и в таком случае ни одна из Сторон не имеет право требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков.
7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору составляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон.
7.2. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются путем переговоров.
7.3. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств, вытекающих из положений настоящего Договора.
7.4. Настоящий Договор составлен и подписан в 3(Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, другой — у Продавца, а третий экземпляр предоставляется руководству Общества.
8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ и ПОДПИСИ СТОРОН
8.1. Продавец:
8.2. Покупатель

справочно — прошу ознакомиться

Закон об ООО, статья 21.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

Продажа доли в ООО единственным участником общества

Здравствуйте! Я купил долю в ООО и стал единственным участником общества. Через год ,человек у которого я купил долю в обществе, подал на меня в суд, что я без его ведома захватил принадлежавшую ему 50 % доли в обществе. По сути он хочет захватить мое предприятие на которое я уже оформил недвижимость. Вопрос такой, когда он продавал долю, то по закону должен, как физическое лицо, подать декларацию в налоговую, как и где найти, затребовать эту справку? Мог ли за него кто-нибудь другой сдать декларацию (бухгалтер например)? Может еще чего толкового подскажите?

Ответы юристов (3)

Александр, сделки по продажи долей в ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Это достаточно, чтобы суд отказал ему в требованиях.

Возьмите выписку из ЕГРЮЛ, там указано основание перехода права собственности на долю. Это также достаточно для суда.

Уточнение клиента

Суд не видит нотариально заверенную форму р14001. В том вся и суть, долго объяснять, нужно именно ответ на вопрос выше!

15 Февраля 2017, 20:16

Есть вопрос к юристу?

Зачем мне это объяснять, я с этим работаю.

Выписка из ЕГРЮЛ как раз и есть доказательство заключения нотариального договора купли продажи долей.

Вы думаете в арбитражном суде идиоты работают. Они прекрасно знают порядок. И что чем подтверждается.

А вот декларация как раз не о том. Вы вольны считать как пожелаете, переубеждать не собираюсь.

Уточнение клиента

Суд куплен. Форма эта в деле есть, с его подписулькой. Судья игнорирует этот факт, нужна еще хоть какая нибудь зацепка неопровержимая! С уважением!

15 Февраля 2017, 20:29

Какая форма, какая подписулька?

Я Вам говоря о выписке из единого государственного реестра юридических лиц на это ООО.

Там есть раздел: основания перехода прав собственности на доли в уставном капитале.

И еще один момент, почему у Вас нет на руках экземпляра нотариально заверенного договора купли продажи долей?

Что то мне кажется какая та у Вас надуманная ситуация.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа доли ООО единственным учредителем

Единственный учредитель ООО заключил договор продажи 100% доли другому гражданину. По договору все действия по постановке на учёт изменений возлагались на нового учредителя. Прежний учредитель случайно узнал, что он по прежнему значится в ИФНС как учредитель, а покупатель доли себя лишь оформил директором, уклоняется от перерегистрации фирмы на себя и ведёт деятельность, накапливая долги в ООО. Чем эта ситуация грозит учредителю? Как добиться переоформления 100% доли на нового владельца?

Уважаемый Виктор Анатольевич! Напоминаю Вам о возможности признать в судебном порядке состоявшимся Ваш выход из состава участников общества (об этом см. судебные акты по делу № А 76-15151/2016). Досудебную подготовку такого арбитражного спора считаю обязательной.

Как составить куплю-продажу доли ооо единственного учредителя гражданина при выходе из ооо, гражданину.

Смотрите так же:  Пособие для малоимущих семей в нижегородской области

Единственный участник вместе с третьим лицом должен обратиться к нотариусу и нотариально оформить договор купли-продажи и 14001 форму. У нотариуса должна присутствовать супруга Участника, если Общество было создано после регистрации брака.

Продажа 100% доли ООО (ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬ И ДИРЕКТОР В Т.Ч.) Последовательность оформления документов (каких?).

Договор купли-продажи другому лицу оформляется у нотариуса. С учредительным документами и Покупателем обратитесь к нотариусу.

Я единственный учредитель ООО, хочу совершить сделку купли-продажи своей, 100% доли, знаю, надо обраться к нотариусу, вопрос: насколько надежна эта сделка, могут ли, через какое-то время, ко мне возникнуть вопросы, и может ли это обернуть мне во вред? Хотелось бы, сделать эту сделку, и забыть об этом ООО.

Здравствуйте! Сделка ВПОЛНЕ надежна. Главное — ДЕНЬГИ ПОЛУЧИТЕ УДАЧИ ВАМ

Я был единственным учредителем ООО. При продаже 100% доли УК акта передачи не составлялось. Сейчас возникли разногласия с новым собственником. Дело в том что на территории проданного ООО были строящиеся мною объекты, которые я не собирался продавать. Вся земля в ООО арендованная. В каких гос. органах я сейчас могу получить информацию по вопросу какая недвижимость и незавершенное строительство числилось за ООО на момент его продажи?

Светлана Ивановна, Вам нужно заказать выписку из ЕГРП. Кроме того, у Вас на руках должна остаться разрешительная документация на строительство, в которой указан субъект, получивший эти разрешения.Так же Вы можете обратиться на очную консультацию, по имеющимся у Вас на руках документам юрист проинформирует Вас о возможных путях решения проблемы.

В ООО поменялся единственный учредитель (договор купли-продажи 100% доли), а ген. директор остался прежний, нужно ли менять приказ о назначении на должность, если приказ подписан прежним учредителем?

Добрый день. Лучше сделать решение от нового участника о подтверждении полномочий директора. Приказ не меняется.

27 июня единственный учредитель ООО выставил оферту на продажу 100% долей в ООО физ лицу (оферта заверялась у нотариуса) после чего приобретатель этим же днем передал сумму первого транша по оферте, т.е. акцептовал ее. 03 августа продавец возвращает сумму первого транша с назначением платежа возврат д/ср в связи с отзывом оферты от 27/06/2015 года. Нарушений сроков в перечислении последующих траншей по оферте — нет. Как быть покупателю, есть ли судебная переспектива в судах?

Нет оснований для отзыва оферты — перспективы судебного разбирательства есть при наличии у вас доказательств оферты и акцепта

Я являюсь единственным учредителем ООО. Могу ли я при продаже 100% доли другому физическому лицу остаться на должности генерального директора, я сейчас нахожусь в декретном отпуске, и имею ли я право подписывать документы в банк?

на время декретного, принимается другой директор,

Какова процедура продажи доли ООО единственным учредителем? Платится ли налог с такой сделки? Заранее, благодарю.

Вам к нотариусу с новым участником

В ООО происходит смена единственного учредителя путем продажи новому доли 100%. Прежний учредитель остается в обществе в должности директора. Какими документами и в какой последовательности это оформляется?

Купля-продажа доли в ООО происходит ч/з нотариуса, он же извещает налоговую о смене участника. Необходимый перечень документов запросите у нотариуса. Главным образом это устав, ИНН, ОГРН, документы, подтверждающие, что ООО действительно принадлежит старому участнику, решение старого участника о продаже доли, могут запросить документы по оплате УК, если участник состоит в браке — согласие супруга (супруги) на продажу доли. У каждого нотариуса свои требования, поэтому уточняйтесь у того нотариуса, к которому обратитесь.

Хотим сменить единственного учредителя ООО. Что влечет за собой договор дарения, купли-продажи доли в уставном капитале, для участников, как для налогоплательщиков — физических лиц.

Владимир, учредитель, который выходит из состава учредителей, обязан будет оплатить НДФЛ из расчета реальной стоимости доли, если отчуждение будет совершено через договор купли-продажи, а также и дарения, если одаряемый не является близким родственником. Плюс к тому, кто приобретет, и по какому договору, тоже придется платить налог. Можно создать другое ООО с учредителями физ.лицами, теми, кто нужен, а прежнее ООО сначала приостановить деятельность, а потом можно и ликвидировать.

Вопрос звучит таким образом:
При продаже 100 % доли в уставном капитале ООО, единственным учредителем (он же генеральный) как правильно оформить договор купли-продажи и какие пункты добавить, (предприятие с долгами) что бы в будущем не отвечать по совокупной ответственности перед кредиторами и в случае банкротства не попасть под субсидиарную ответственность.
Спасибо.

Сначала надо изучить уставные документы и уяснить оъем и характер долга а потом уже разрабатывать пункты договора к-п

Мой вопрос касается продажи всей доли в ООО. Существует ООО, учредителем которого является единственный участник физ. лицо. Так же в другом городе существует ещё одно ООО, учредителем которого является тот же человек. Можно ли первому ООО купить долю у второго ООО, т. е. приобрести долю у самого себя? Спасибо.

Юлия, нет, нельзя. В этом случае ООО-1 должно бы купить у физического лица долю в ООО-2. Тогда у ООО-1 будет единственный участник, а ООО-1, в свою очередь, будет единственным участником ООО-2. Закон это запрещает. Всего Вам хорошего. С уважением, Ю.Д.

Разъясните, пожалуйста, чем отличается продажа доли в Уставном капитале ООО единственным учредителем физ. лицом от продажи предприятия, а именно, если учредитель продает 100% доли, то это уже рассматривается как продажа предприятия в целом?

Различия определяет ГК РФ: Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу 1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. 2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. 3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. 5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса. Статья 132. Предприятие 1. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. 2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Стоимость доли и стоимость имущественного комплекса- предприятия существенно отличаются.