181.4 судебная практика

Проблемы оспаривания решений собраний по статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации: вопросы процессуального права (Туманов Д.А.)

Дата размещения статьи: 08.05.2015

По общему правилу нарушение закона при принятии решения собраний приводит к оспоримости данного решения, а не к ничтожности.
В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:
существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;
отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;
существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола;
нарушения равенства прав участников собрания.
Первое, на что необходимо обратить внимание, — перечень таких оснований является открытым, поскольку законом могут быть установлены иные основания. Во-вторых, такие основания могут быть установлены только законом.
При этом необходимо учитывать, что, устанавливая те или иные основания для оспаривания, закон должен исходить из существенного характера самого нарушения.
Анализ норм, связанных с оспариванием решений собраний, является актуальным, поскольку в некоторых случаях в ГК РФ устанавливаются положения, которые идут вразрез с корпоративным законодательством.
В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
В этой норме некорректным видится формулировка «если оно подтверждено решением последующего собрания». При буквальном прочтении получается, что решением последующего собрания подтверждается первоначальное решение, вынесенное с нарушением, иначе говоря, правильная форма нужна, чтобы подтвердить то, что было принято с нарушениями. Примечательно, что в первоначальном проекте Федерального закона N 47538-6 была использована более верная формулировка: «если оно подтверждено надлежащим повторным решением до признания его судом недействительным» . Речь шла именно о повторном решении. Иначе говоря, по одному и тому же вопросу было бы два решения: первое решение принято раньше и с нарушением, второе — с соблюдением формы. Возникает вопрос, о чем должно быть решение: вопрос по существу или подтверждение решения, принятого с нарушением. Необходимо учитывать, что в данном случае закон говорит только о тех решениях, которые оспариваются по основаниям нарушения порядка их принятия. Следовательно, общество должно вновь ставить на обсуждение тот же вопрос, но уже проводить собрание с соблюдением порядка принятия решения. Ситуация с принятием такого подтверждающего решения также ставит вопрос, связанный с компетенцией общего собрания участников, особенно если в законе компетенция того или иного собрания будет определяться исчерпывающим образом.
———————————
Правда, содержащаяся в этом проекте норма вызывала нарекания с другой стороны: предполагалось, что в этом случае решение собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, вообще не могло быть оспорено, что нарушало конституционное право граждан на судебную защиту. Проект Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
При анализе этой нормы первое, что обращает на себя внимание, — имеет ли юридическое значение факт извещения участника, не принимавшего участия в собрании. Если толковать буквально, то сам факт неучастия позволяет участнику, даже надлежаще извещенному о проведении собрания, оспорить принятое решение в суде. По нашему мнению, речь, конечно же, должна идти о ненадлежаще извещенном или неизвещенном участнике. И чтобы иметь возможность обжаловать решение, участник, не принимавший участия, должен доказать, что он не принимал участия в собрании по уважительным причинам, а не просто игнорировал свою обязанность. Такой подход сложился и в судебной практике. Так, при применении аналогичной нормы ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращается внимание на то, что участник общества был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания и повестке дня, наличии на собрании необходимого кворума . При этом обязанность доказать факт извещения истца о проведении собрания возлагается на ответчика .
———————————
СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.
См.: Постановление ФАС Уральского округа от 10 декабря 2013 г. N Ф09-12526/13 по делу N А60-52264/2013.
См.: Постановление ФАС Дальневосточного округа от 3 декабря 2013 г. N Ф03-5697/2013 по делу N А73-2203/2013.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
В литературе в качестве примера такого нарушения приводится случай, когда лицу не дали слова . Этот пример не подходит к рассматриваемому случаю, так как в законе речь идет об участнике, голосовавшем за решение или воздержавшемся, иначе говоря, об участнике, который получил возможность сказать свое слово «да» или «воздержался».
———————————
См.: Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. N 3. С. 71.

Сама формулировка «если его волеизъявление при голосовании было нарушено» представляется крайне неудачной. Применительно к термину «волеизъявление» необходимо использовать слово «выражено», а не «нарушено». Волеизъявление выражается, нарушение может последовать в случае неправильного выражения воли, т.е. волеизъявления, либо же можно говорить о нарушении права на волеизъявление. С учетом того, что кроме волеизъявления всегда необходима не просто воля, а соответствие между внутренней волей и волеизъявлением, такая формулировка закона ставит ряд вопросов о том, что хотел сказать законодатель. Возможно, он сделал акцент только на пороке волеизъявления, т.е. на внешнем выражении воли в виде оговорки, описки, или же имелся в виду случай, когда лицо голосовало «за», а поняли, что «против». Не исключено, что законодатель говорит о волеизъявлении в соотношении с волей. И здесь возможны следующие варианты: либо сама воля формировалась неправильно (само ли лицо заблуждается либо намеренно введено в заблуждение), либо имеется расхождение между волей и волеизъявлением. Так, в одном из комментариев говорится, что речь идет о случаях, когда голосование участников собрания было несвободным . Но ведь очевидно, что в данном случае необходимо говорить о пороке воли, а не волеизъявления. Ведь волеизъявление, хоть и несвободное, но было, а значит, нарушено все же не само волеизъявление, а право участников на свободное выражение своей воли, на то, чтобы их волеизъявление отражало их внутреннюю волю. Второй пример, который приводится автором комментария, заключается в том, что у лица, выступавшего от имени участника, отсутствовали полномочия . Опять же, если у представителя участника отсутствовали полномочия, складывается следующая ситуация: участник не был лично на собрании и не был представлен своим представителем, а значит, он и не участвовал в голосовании и, следовательно, такой участник подпадает под действие абз. 1 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ как участник, не принимавший участия в собрании. Абзац 2 п. 3 ст. 181.4 говорит только об участнике, проголосовавшем за принятие решения или воздержавшемся, если при этом «его волеизъявление при голосовании было нарушено». В рассматриваемом же случае волеизъявления не было вообще, а значит, оно не было нарушено: нельзя нарушить то, чего не было. Нарушение же здесь как раз и заключается в том, что со стороны такого участника не было никакого волеизъявления. Может быть, законодатель видит «нарушение волеизъявления» как раз в этом, ведь как раз в этом действительно и состоит нарушение права участника не просто на выражение своего волеизъявления, а права на участие в собрании? Однако ответить утвердительно на этот вопрос мешает тот факт, что фраза «если его волеизъявление при голосовании было нарушено» является частью абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ и только лишь идентифицирует участника, голосовавшего за принятие решения или воздержавшегося, иначе говоря, позволяет идентифицировать возможного истца, а не основание для оспаривания. В пояснительной записке к проекту Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» пороки воли или волеизъявления отдельного участника также рассматривались в качестве основания оспоримости решения , но, как мы видим, из действующей редакции закона это прямо не вытекает.
———————————
См.: Игнатов С.Л. Комментарий к подразделу 4 «Сделки. Решения собраний. Представительство» раздела I «Общие положения» части первой Гражданского кодекса РФ (главы 9 «Сделки», 9.1 «Решения собраний» и 10 «Представительство. Доверенность») // СПС «КонсультантПлюс». Примечательно, что и сам автор комментария говорит об этом как о части нарушения волеизъявления при анализе оснований оспоримости решения собрания.
См.: Там же.
См.: пояснительная записка к проекту Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

По смыслу закона порок волеизъявления ведет к недействительности самого волеизъявления и, как следствие, к возможности для участника, голосовавшего за принятие решения или воздержавшегося от голосования, если его «волеизъявление при голосовании было нарушено», оспаривать решения собрания по основаниям для оспаривания, предусмотренным законом. Причем одним из оснований для оспаривания решений будет существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ), и в данном случае порок волеизъявления характеризует уже основание для оспаривания, а не идентифицирует лицо, которое может оспорить решение. К тому же возникает вопрос, всегда ли нарушение требований закона ведет к «нарушению волеизъявления» участника? Так, например, возможна ситуация, когда было допущено существенное нарушение правил составления протокола и вместо письменной он был совершен в устной форме. В данном случае можно говорить о трудности установления самого волеизъявления, но не о его нарушении.
———————————
Нельзя забывать, что не всегда тот или иной порок воли и (или) волеизъявления обязательно должен вести к недействительности самого акта, так как существуют такие дефекты, которые могут быть восполнены с помощью института толкования. См., например: Степанюк Н.В. Толкование гражданско-правового договора: проблемы теории и практики. М.: Инфра-М, 2013. С. 61.

Смотрите так же:  Заявление на принятие в детский сад

Кроме того, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ уже сейчас порождает в юридической литературе разногласия по вопросу о возможных субъектах оспаривания. Дело в следующем. Рассматриваемая статья устанавливает круг лиц, которые могут оспаривать решение собрания: 1) участник сообщества, не принимавший участие в собрании; 2) участник собрания, голосовавший против принятия оспариваемого решения; 3) участник собрания, голосовавший за принятие решения, если его «волеизъявление при голосовании было нарушено»; 4) участник собрания, воздержавшийся от голосования, если его «волеизъявление при голосовании было нарушено». Специальное законодательство, в частности ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также устанавливает особый субъектный состав по вопросу обжалования решения собрания. В этих актах речь идет об участнике общества, не принимавшем участия в голосовании или голосовавшем против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»). Таким образом, мы видим, что ГК РФ устанавливает более широкий круг таких субъектов. Но означает ли это, что он расширился и для обжалования решений общих собраний в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Думается, что нет. В литературе уже высказана точка зрения, что «поскольку в специальном федеральном законе иное не предусмотрено, то применяется положение ГК. Следовательно, акционер, голосовавший за принятие решения, вправе его оспорить в судебном порядке, если будет доказано, что его волеизъявление при голосовании было нарушено» . С таким выводом согласиться трудно, поскольку в силу прямого указания закона, а именно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, правила, установленные гл. 9.1 «Решения собраний», применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. В рассматриваемом же случае иное как раз и установлено в специальных федеральных законах.
———————————
СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.
Макарова О.А. Недействительность решения общего собрания акционеров до и после изменений ГК РФ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 1. С. 26.

Вызывает также вопрос необходимость ограничения права на оспаривание у участника собрания, который воздержался от голосования. По смыслу закона такой участник сможет оспорить решение только в случае «нарушения его волеизъявления» при голосовании. Получается, что участник собрания, который воздержался от голосования, утрачивает это право, независимо от того, что послужило причиной для этого, даже если это было существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Именно в силу этого он и не смог сформировать свое мнение. Получается, что право такого участника будет нарушаться дважды. Сначала ему не будет предоставлена возможность сформировать свое мнение, затем он не сможет оспорить решение собрания, хотя оно могло бы быть оспорено именно по этой причине. А ведь основания, по которым решения могут быть признаны недействительными, довольно значимы, поскольку речь идет не просто о нарушениях, а о нарушениях требований закона (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Более того, речь идет о таких нарушениях, которые напрямую влияют на волеизъявление участника общества.
В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Возможно, законодатель хотел как лучше. Ведь, действительно, решения, которые принимаются на собраниях различных сообществ, принимаются не просто так, а по вопросам, напрямую связанным с их деятельностью. И чем быстрее будет принято решение, тем быстрее оно начнет реализовываться. С этой позиции любые действия, связанные с оспариванием решения, влекут ненужные задержки, а если подвергать сомнению каждое решение даже в случае незначительных формальных нарушений, то это вообще может затормозить деятельность общества. Тем более если голосование лица, которое оспаривает решение, вообще не могло повлиять на его принятие. Примечательно, что в пояснительной записке к проекту Федерального закона N 47538-6 прямо говорилось о том, что ограничения возможности для оспаривания и дополнительные условия для этого вводятся в целях обеспечения максимальной стабильности решений, недействительность которых может затронуть интересы широкого круга лиц .
———————————
Пояснительная записка к проекту Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Конечно, стабильность гражданского оборота — это хорошая и желаемая цель, вопрос только в том, какие средства используются для этого. Ведь если посмотреть на тот список оснований для оспаривания, который напрямую указан в законе, то можно заметить, что речь во всех случаях идет не просто о нарушениях, а о существенных нарушениях. Мало того, что само словосочетание «существенное нарушение» используется в п. 1 ст. 181.4 ГК РФ применительно к нарушению порядка созыва, подготовки и проведения собрания и нарушению правил составления протокола, очевидно, что отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника, и нарушение равенства прав участников собрания также представляют собой существенное нарушение требований закона. И получается, что если, например, вследствие нарушения равенства прав участников собрания оно все же было принято, то лицо, которое нашло в себе силы проголосовать против, ничего не сможет сделать. Права такого лица оказываются нарушенными дважды: в силу существенных нарушений при принятии решения и невозможности оспорить решение, принятое с существенными нарушениями требований закона в суде. Более грамотным кажется подход, который законодатель использовал для хозяйственных обществ. При решении вопроса о возможности признания решения собрания недействительным во внимание принимается то, что голосование акционера (участника общества) не могло повлиять на результаты голосования, нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (участнику общества) (п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Возможное возражение о том, что в некоторых случаях интересы таких участников и так будет защищать ст. 181.5 ГК РФ, посвященная ничтожным сделкам, явно будет недостаточным. Дело в том, что названные законы также содержат правила, в силу которых при практически аналогичных нарушениях решения также не будут иметь силы, независимо от их обжалования в судебном порядке (п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Но это не препятствует тому, что при признании решения недействительным во внимание, кроме всего прочего, принимается существенный характер нарушения.
Обращается также внимание, что п. 4 ст. 181.4 ГК РФ ограничивает свободу судейского усмотрения, так как говорит, что при доказанности двух фактов (голосование лица не могло повлиять на его принятие, и решение собрания не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица) суд не может признать решение недействительным. Тогда как в указанных статьях законов о хозяйственных обществах речь идет о праве суда оставить в силе обжалуемые решения.
В соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Используемая законодателем формулировка также не может быть признана удачной, так как неконкретна. Узнать «об этом» — узнать о чем? При анализе этой нормы возможно несколько интерпретаций. Первая, логичная, но прямо не вытекающая из текста, — это момент, когда участник узнал о принятом решении. Вторая интерпретация, прямо вытекающая из буквального прочтения текста статьи, но менее логичная, — когда участник узнал о нарушении своего права. С какого же момента законодатель устанавливает течение срока? Скорее всего, с момента, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, тем более, что именно с момента общедоступности сведений о принятом решении начинает течь двухлетний «погасительный» срок.
С учетом того, что в п. 1 рассматриваемой статьи указываются конкретные основания, по которым участник может оспорить решение, получается, что для обжалования решения необходимо знание не только о факте, но и об обстоятельствах его принятия. Закон это не учитывает, и получается, что срок на обжалование начинает течь с того момента, когда участник узнает или должен будет узнать о принятом решении, но не о допущенных при его принятии нарушениях. Если участник узнает или должен будет узнать о них по истечении шести месяцев, ему нужно будет заявлять ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, что возможно только для физических лиц и только при н
аличии уважительных причин, а по истечении двух лет его право просто прекратится, даже если он еще не знает и не должен знать о допущенных при его принятии нарушениях.
Для сравнения: ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 4 ст. 43 использует более грамотную формулировку: когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Аналогичная норма содержится и в абз. 2 п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».
В связи с тем, что закон устанавливает максимальный срок для такого обжалования — два года, со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего сообщества, возникает вопрос: что означает общедоступность? Вообще трудно предположить, что то или иное решение собрания, где предполагается участие всех, может быть недоступно для некоторых участников. Подразумевается, что каждый участник в любое время может ознакомиться с этим решением, не говоря уже о том, что оно так или иначе повлияет на его права, о чем он не сможет не узнать. Тем не менее с учетом того, что после истечения указанного двухлетнего срока обжалование станет невозможным, необходимо более четко обозначить понятие общедоступности. Закон предлагает два возможных варианта: опубликование сообщения о признании судом решения собрания недействительным либо внесение этих сведений в соответствующий реестр (п. 2 ст. 181.3 ГК РФ), но это возможно, если само решение собрания было опубликовано либо сведения о решении собрания внесены в реестр, т.е. далеко не во всех случаях.

Смотрите так же:  Обратиться в пф жалоба

Библиографический список

1. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. N 3.
2. Игнатов С.Л. Комментарий к подразделу 4 «Сделки. Решения собраний. Представительство» раздела I «Общие положения» части первой Гражданского кодекса РФ (главы 9 «Сделки», 9.1 «Решения собраний» и 10 «Представительство. Доверенность») // СПС «КонсультантПлюс».
3. Макарова О.А. Недействительность решения общего собрания акционеров до и после изменений ГК РФ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 1.
4. Степанюк Н.В. Толкование гражданско-правового договора: проблемы теории и практики. М.: Инфра-М, 2013.

Судебная практика по ст. 181.4 ГК РФ

  • ГК РФ Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
  • АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
  • АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • ГК РФ Статья 61. Ликвидация юридического лица
  • ГК РФ Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
  • АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
  • ГК РФ Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
  • ГК РФ Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
  • ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав
  • АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
  • ГК РФ Статья 181.1. Основные положения
  • ГК РФ Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
  • АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
  • АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение
  • АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
  • ГК РФ Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
  • ГК РФ Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
  • АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
  • АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
  • АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение
  • ГК РФ Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
  • ГК РФ Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
  • ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Кодексы РФ

Типовые договоры

Активные юристы

Лучшие юристы

Обновления кодексов

Ответы юристов

Судебная практика по ст. 181.4 ГК РФ

Раздел посвящён судебной практике Российской Федерации. Здесь вы найдёте судебные решения Верховного Суда Российской Федерации. База судебной прпктики Договор-Юрист.Ру ежедневно проверяется и обновляется.

На сайте предусмотрен удобный поиск судебной практики по статьям, например «ст. 181.4 ГК РФ», вы увидите все свежие судебные решения с упоминанием ст. 181.4 ГК РФ.

Копирование материалов с сайта «Договор-Юрист. Ру» возможно только с разрешения администрации сайта и с индексируемой ссылкой на источник.

Под «бесплатными юридическими консультациями» подразумеваются ответы на типовые вопросы, справочная информация по статьям кодексов и законов

Юрист Лебедев Антон Дмитриевич

Составление договоров, представление интересов в суде

Статья 181.4. Оспоримость решения собрания

1. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 О применении части первой ГК РФ пункт 108).

3. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Определение ВС РФ от 14 ноября 2017 г. N 78-КГ17-80
Тот факт, что «Порядок пользования земельным участком», утвержденный решением общего собрания собственников многоквартирного дома от 9 июня 2013 г. не признан недействительным, не является безусловным основанием для его применения.

181.4 судебная практика

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 181.4 ГК РФ. Оспоримость решения собрания

1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

2. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

3. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

4. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

5. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Смотрите так же:  Как красиво оформить портфолио воспитателя

6. Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

7. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Вернуться к оглавлению документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 181.4 ГК РФ, судебная практика применения

В пп. 103-120 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» содержатся следующие разъяснения Верховного Суда РФ о применении положений главы 9.1 ГК РФ («Решения собраний»), где указано, в частности, следующее

Оспоримое и ничтожное решение собрания

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным.

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Недействительное решение собрания может быть подтверждено впоследствии новым решением

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Когда оспоримое решение собрания не может быть признано недействителным?

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Недействительность решения собрания в части

Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ).

Срок для оспаривание решения собрания

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Уведомление участников сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания

В соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

При этом по смыслу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд. В частности, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.

Уведомление участников сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания — не является досудебным порядком урегулирования спора

Установленное пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе возвратить исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 135 ГПК РФ, а также оставить исковое заявление без рассмотрения на основании абзаца второго статьи 222 ГПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 136 ГПК РФ, части 1 статьи 128 АПК РФ отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения.

К уведомлениям участков сообщества о намерении обратиться в суд применями положения ГК о юридически значимых сообщениях

К уведомлениям, которые направляются в порядке, установленном пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ, лицом, оспаривающим решение собрания, в том числе во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения, применяются правила статьи 165.1 ГК РФ.

Присоединение других участников к иску об оспаривании решения собрания. Последствия неприсоединения

До момента вынесения решения участники гражданско-правового сообщества вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания. Неприсоединившиеся участники утрачивают право на обращение в суд с исками о признании недействительным оспоренного ранее решения, в том числе заявленными по другим основаниям, за исключением случаев, когда суд признает причины такого неприсоединения уважительными (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ).

При обращении неприсоединившегося участника с самостоятельным иском суд, учитывая необходимость установления причин неприсоединения участника к первоначальному иску, не вправе отказать в принятии заявления неприсоединившегося участника. К числу уважительных причин неприсоединения к иску может быть отнесено неуведомление такого участника о первоначальном иске в порядке, установленном пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ.

Аналогичные правила применяются к рассмотрению исков о признании недействительными ничтожных решений собраний.

Публикации на logos-pravo.ru

Как уведомлять жильцов дома о намерении обратиться в суд?

Судебная практика по вопросам уведомления о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании общего собрания в настоящее время сформирована.

Разъяснения по вопросам допустимой формы уведомления и последствий неисполнения обязанности уведомить о намерении обратиться в суд содержатся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определении Конституционного Суда РФ от 09.02.2016 N 220-О).

Подробнее по теме рекомендуем статью: Комментарии к п. 6 ст. 181.4 ГК РФ: уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания